Một lô hóa chất được bán từ doanh nghiệp nội địa cho doanh nghiệp chế xuất có phải là hàng xuất khẩu? Câu trả lời về nguyên tắc là có. Nhưng doanh nghiệp nội địa có phải vì thế mà xin Giấy phép xuất khẩu hóa chất cần kiểm soát đặc biệt? Câu trả lời lại có thể là không.
ếu chỉ nhìn vào khái niệm “xuất khẩu, nhập khẩu” mà không xác định đúng điểm đi, điểm đến và chế độ pháp lý của hàng hóa, doanh nghiệp rất dễ thực hiện thừa thủ tục hoặc, nguy hiểm hơn, bỏ sót thủ tục bắt buộc.
Sự khác biệt tưởng như nhỏ này đang trở thành vấn đề đáng lưu ý đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực hóa chất, đặc biệt tại những địa phương tập trung nhiều khu công nghiệp, khu chế xuất như Tp. Hồ Chí Minh, Đồng Nai hay Long An. Nguyên nhân nằm ở chỗ cùng một giao dịch nhưng có thể đồng thời chịu sự điều chỉnh của pháp luật về hóa chất, thương mại, quản lý ngoại thương và hải quan. Nếu chỉ nhìn vào khái niệm “xuất khẩu, nhập khẩu” mà không xác định đúng điểm đi, điểm đến và chế độ pháp lý của hàng hóa, doanh nghiệp rất dễ thực hiện thừa thủ tục hoặc, nguy hiểm hơn, bỏ sót thủ tục bắt buộc.
Từ “hóa chất đặc biệt” đến hóa chất cần kiểm soát đặc biệt
Luật Hóa chất số 69/2025/QH15 đã thiết lập một khuôn khổ quản lý mới đối với hoạt động hóa chất từ đầu năm 2026. Luật mới này đặt ra nguyên tắc chung rằng hoạt động xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập, chuyển khẩu, quá cảnh và các hoạt động khác liên quan đến mua bán hàng hóa quốc tế đối với hóa chất phải đồng thời tuân thủ Luật Hóa chất, Luật Quản lý ngoại thương và pháp luật có liên quan.
Bên cạnh đó, Nghị định 24/2026/NĐ-CP xác lập các danh mục hóa chất thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Hóa chất, trong khi Nghị định 26/2026/NĐ-CP quy định cụ thể cơ chế quản lý hoạt động hóa chất. Đối với hóa chất cần kiểm soát đặc biệt, pháp luật thiết kế cơ chế cấp phép tương đối chặt chẽ cho hoạt động sản xuất, kinh doanh, xuất khẩu và nhập khẩu. Nghị định 26/2026/NĐ-CP hiện có hiệu lực từ ngày 17-1-2026.
Đối với hoạt động xuất khẩu, nhập khẩu thông thường thuộc diện phải cấp phép, thủ tục hiện nay đã được rút ngắn đáng kể. Theo phương án cắt giảm, đơn giản hóa được Chính phủ thông qua tại Nghị quyết 19/2026/NQ-CP, hồ sơ hợp lệ về nguyên tắc được xử lý trong năm ngày làm việc; giấy phép có thời hạn sáu tháng. Trường hợp hóa chất xuất khẩu là tiền chất công nghiệp thuộc diện phải thông báo tiền xuất khẩu còn có sự tham gia của Bộ Công an theo cơ chế riêng.
Nếu chỉ dừng ở các quy định này, doanh nghiệp có thể đi đến một suy luận khá tự nhiên: đã là hóa chất cần kiểm soát đặc biệt và đã có “xuất khẩu” hoặc “nhập khẩu” thì phải xin giấy phép. Nhưng với khu chế xuất, việc suy luận này có thể chưa đầy đủ.
Khu chế xuất ở Việt Nam nhưng không hoàn toàn là “nội địa” trong quan hệ hàng hóa
Điểm đặc thù của doanh nghiệp chế xuất nằm ở quy chế của khu phi thuế quan.
Theo Nghị định 35/2022/NĐ-CP, khu chế xuất và doanh nghiệp chế xuất phải được ngăn cách với lãnh thổ bên ngoài và đáp ứng các điều kiện phục vụ kiểm tra, giám sát, kiểm soát của cơ quan hải quan theo chế độ áp dụng đối với khu phi thuế quan. Đáng chú ý hơn, quan hệ trao đổi hàng hóa giữa doanh nghiệp chế xuất với các khu vực khác trên lãnh thổ Việt Nam không phải khu phi thuế quan về nguyên tắc được xác định là quan hệ xuất khẩu, nhập khẩu.
Điều 28 Luật Thương mại cũng tiếp cận theo cùng logic. Xuất khẩu không chỉ là đưa hàng hóa ra khỏi lãnh thổ Việt Nam mà còn bao gồm việc đưa hàng hóa vào khu vực đặc biệt nằm trên lãnh thổ Việt Nam được coi là khu vực hải quan riêng. Ngược lại, hàng hóa đưa từ khu vực đó vào phần lãnh thổ còn lại có thể được coi là nhập khẩu.
Chính cấu trúc pháp lý này dễ tạo ra sự nhầm lẫn.
Ví dụ, doanh nghiệp A ở TPHCM bán một hóa chất cần kiểm soát đặc biệt cho doanh nghiệp chế xuất B trong khu chế xuất. Hàng hóa không ra khỏi Việt Nam. Khoảng cách vận chuyển có thể chỉ vài chục kilomet. Tuy nhiên, xét dưới góc độ thương mại và hải quan, giao dịch này có yếu tố của một quan hệ xuất khẩu – nhập khẩu.
Nhưng việc một giao dịch được coi là xuất khẩu, nhập khẩu không tự động dẫn đến kết luận rằng mọi biện pháp quản lý ngoại thương áp dụng cho hàng hóa xuất nhập khẩu qua biên giới quốc gia đều phải được áp dụng.
Đây chính là nút thắt pháp lý của vấn đề.
Xuất khẩu về mặt hải quan không đồng nghĩa phải có giấy phép hóa chất
Luật Quản lý ngoại thương dành riêng một mục để điều chỉnh hàng hóa đối với khu vực hải quan riêng. Khoản 2 Điều 56 quy định một nguyên tắc rất đáng chú ý: không áp dụng biện pháp quản lý ngoại thương đối với hàng hóa đưa từ nội địa vào khu vực hải quan riêng. Tuy nhiên, hàng hóa vẫn phải chịu sự giám sát của cơ quan hải quan.
Điều này có nghĩa, khi một doanh nghiệp nội địa bán hóa chất cho doanh nghiệp chế xuất, pháp luật có thể coi việc đưa hàng hóa vào doanh nghiệp chế xuất là xuất khẩu. Doanh nghiệp vẫn có thể phải khai báo và thực hiện thủ tục hải quan tương ứng. Nhưng ở tầng quản lý ngoại thương, pháp luật lại chủ động loại trừ việc áp dụng các biện pháp quản lý ngoại thương đối với chiều hàng hóa từ nội địa vào khu vực hải quan riêng.
Nói cách khác, khái niệm “xuất khẩu” và nghĩa vụ “xin giấy phép xuất khẩu” không phải là một. Sự phân biệt này đặc biệt quan trọng đối với hóa chất cần kiểm soát đặc biệt.
Nghị quyết 19/2026/NQ-CP tiếp tục làm rõ vấn đề khi xác định trường hợp miễn trừ cấp Giấy phép xuất khẩu, nhập khẩu hóa chất cần kiểm soát đặc biệt đối với hoạt động xuất khẩu, nhập khẩu tại chỗ theo quy định của pháp luật và hoạt động mua, bán hóa chất giữa doanh nghiệp trong khu hải quan riêng với doanh nghiệp nội địa theo pháp luật về quản lý ngoại thương.
Đây cũng là cơ sở được Sở Công Thương TPHCM viện dẫn trong Công văn 5101/SCT-QLCN.
Như vậy, ít nhất trong thời gian cơ chế tại Nghị quyết 19/2026/NQ-CP được áp dụng, doanh nghiệp không nên máy móc đồng nhất ba khái niệm: “xuất nhập khẩu”, “làm thủ tục hải quan” và “xin Giấy phép xuất khẩu, nhập khẩu hóa chất cần kiểm soát đặc biệt”. Đây là ba vấn đề pháp lý có liên quan, nhưng không phải một.
Chiều đi của hóa chất quyết định thủ tục
Các doanh nghiệp cần phân biệt bốn tình huống sau:
Thứ nhất, hóa chất đi từ nội địa vào doanh nghiệp chế xuất hoặc khu vực hải quan riêng.
Đây là quan hệ được coi là xuất khẩu, nhập khẩu trong quan hệ hàng hóa giữa doanh nghiệp chế xuất và nội địa. Tuy nhiên, khoản 2 Điều 56 Luật Quản lý ngoại thương loại trừ việc áp dụng biện pháp quản lý ngoại thương đối với chiều hàng hóa từ nội địa vào khu vực hải quan riêng. Đồng thời, Nghị quyết 19/2026/NQ-CP hiện quy định miễn Giấy phép xuất khẩu, nhập khẩu hóa chất cần kiểm soát đặc biệt đối với giao dịch giữa doanh nghiệp trong khu hải quan riêng và doanh nghiệp nội địa.
Nhưng “miễn giấy phép” không có nghĩa là hàng hóa đi qua cổng khu chế xuất mà không chịu kiểm soát. Luật Quản lý ngoại thương vẫn yêu cầu hàng hóa chịu sự giám sát hải quan, và pháp luật về doanh nghiệp chế xuất vẫn đặt quan hệ hàng hóa này trong cơ chế hải quan dành cho khu phi thuế quan.
Thứ hai, hóa chất đi từ doanh nghiệp chế xuất vào nội địa.
Đây là chiều cần thận trọng hơn. Khoản 1 Điều 57 Luật Quản lý ngoại thương quy định hàng hóa từ khu vực hải quan riêng đưa vào nội địa chịu biện pháp quản lý ngoại thương như hàng hóa từ nước ngoài nhập khẩu vào Việt Nam.
Tuy nhiên, riêng đối với hóa chất cần kiểm soát đặc biệt, cơ chế miễn trừ được Nghị quyết 19/2026/NQ-CP thiết kế cho hoạt động mua bán giữa doanh nghiệp trong khu hải quan riêng và doanh nghiệp nội địa đã tạo ra ngoại lệ quan trọng về Giấy phép xuất khẩu, nhập khẩu hóa chất. Vì vậy, doanh nghiệp không nên luôn hiểu hàng từ khu chế xuất vào nội địa luôn phải xin giấy phép hóa chất; hoặc ngược lại, hiểu việc miễn giấy phép hóa chất là miễn toàn bộ chính sách quản lý hàng nhập khẩu.
Thứ ba, hóa chất từ nước ngoài được đưa trực tiếp vào doanh nghiệp chế xuất.
Trường hợp này lại có logic khác. Khoản 2 Điều 57 Luật Quản lý ngoại thương quy định về nguyên tắc không áp dụng biện pháp quản lý ngoại thương đối với hàng hóa từ nước ngoài đưa vào khu vực hải quan riêng, ngoại trừ biện pháp cấm nhập khẩu, tạm ngừng nhập khẩu và kiểm dịch.
Do đó, việc xác định nghĩa vụ không thể chỉ dựa vào chữ “nhập khẩu” trên tờ khai. Doanh nghiệp phải đối chiếu đồng thời tính chất hóa chất, chế độ của khu vực hải quan riêng và những biện pháp quản lý chuyên ngành còn được áp dụng.
Thứ tư, hóa chất từ doanh nghiệp chế xuất được đưa ra nước ngoài.
Ở chiều này, khoản 1 Điều 56 Luật Quản lý ngoại thương xác định biện pháp quản lý ngoại thương được áp dụng như đối với hàng hóa từ nội địa xuất khẩu ra nước ngoài. Vì vậy, doanh nghiệp không thể sử dụng quy chế khu chế xuất để suy luận rằng hàng hóa đương nhiên được miễn các biện pháp quản lý xuất khẩu.
Bốn dòng dịch chuyển hàng hóa nhìn bề ngoài đều có thể được gọi là “xuất nhập khẩu”, nhưng hậu quả pháp lý không giống nhau. Đây có lẽ là điểm quan trọng nhất mà doanh nghiệp cần nhận diện.
Doanh nghiệp vì vậy phải xác định chính xác nghĩa vụ nào được miễn.
Miễn giấy phép không phải miễn quản lý hóa chất
Một rủi ro khác là doanh nghiệp đọc quy định miễn trừ quá rộng.
Nghị quyết 19/2026/NQ-CP miễn Giấy phép xuất khẩu, nhập khẩu hóa chất cần kiểm soát đặc biệt trong một số trường hợp. Điều đó không đồng nghĩa doanh nghiệp được miễn mọi nghĩa vụ theo Luật Hóa chất.
Chẳng hạn, pháp luật hiện hành còn đặt ra các yêu cầu liên quan đến điều kiện sản xuất, kinh doanh; kiểm soát phòng, chống thất thoát; quản lý mua bán; phiếu kiểm soát mua bán; an toàn hóa chất; tồn trữ; vận chuyển và các nghĩa vụ khác tùy thuộc loại hóa chất và hoạt động cụ thể. Thông tư 01/2026/TT-BCT thậm chí thiết kế riêng mẫu Phiếu kiểm soát mua, bán hóa chất cần kiểm soát đặc biệt và phương án kiểm soát phòng, chống thất thoát.
Doanh nghiệp vì vậy phải xác định chính xác nghĩa vụ nào được miễn.
Đây là nguyên tắc đặc biệt quan trọng trong tuân thủ: miễn một thủ tục hành chính không đồng nghĩa miễn điều kiện kinh doanh, miễn nghĩa vụ quản lý chuyên ngành hoặc miễn kiểm tra, giám sát hải quan.
Ngay cả nghĩa vụ khai báo hóa chất nhập khẩu cũng cần được phân biệt với giấy phép. Luật Hóa chất 2025 quy định tổ chức, cá nhân nhập khẩu hóa chất phải khai báo, nhưng đồng thời loại trừ hóa chất cần kiểm soát đặc biệt khỏi nghĩa vụ khai báo trong trường hợp thuộc cơ chế quản lý tương ứng. Nghị định 26/2026/NĐ-CP tiếp tục quy định các trường hợp miễn khai báo cụ thể.
Do đó, một bộ phận logistics chỉ hỏi “có cần giấy phép không?” vẫn chưa đủ để kết luận lô hàng đã đáp ứng đầy đủ yêu cầu pháp luật.
Đừng để một lô hàng phải “xin thừa” hoặc “xin thiếu”
Từ góc độ vận hành, sai sót trong xác định thủ tục có thể diễn ra theo hai chiều.
Một doanh nghiệp có thể xin thừa giấy phép vì nhìn thấy giao dịch với doanh nghiệp chế xuất được gọi là xuất khẩu, nhập khẩu và mặc nhiên áp dụng quy trình dành cho xuất nhập khẩu hóa chất qua biên giới. Hệ quả là thời gian thông quan kéo dài, phát sinh chi phí, ảnh hưởng kế hoạch nguyên liệu và sản xuất.
Nhưng nguy hiểm hơn là trường hợp miễn sai thủ tục. Sau khi biết giao dịch giữa nội địa và doanh nghiệp chế xuất được miễn Giấy phép xuất khẩu, nhập khẩu hóa chất cần kiểm soát đặc biệt, doanh nghiệp có thể suy rộng rằng không còn yêu cầu chuyên ngành nào khác. Cách hiểu này có thể dẫn đến thiếu hồ sơ quản lý hóa chất, không đáp ứng điều kiện kinh doanh, sai thủ tục hải quan hoặc không thực hiện các nghĩa vụ kiểm soát an toàn và phòng, chống thất thoát.
Đặc biệt, chính sách năm 2026 đang ở giai đoạn chuyển tiếp khá mạnh. Nghị định 26/2026/NĐ-CP có nhiều quy định chuyển tiếp đối với giấy phép, giấy chứng nhận đã được cấp theo khuôn khổ cũ và đối với các hóa chất mới được đưa vào Danh mục hóa chất cần kiểm soát đặc biệt. Một số cơ chế chuyển tiếp kéo dài đến ngày 31-12-2026 hoặc 31-12-2027 tùy trường hợp.
Điều đó có nghĩa doanh nghiệp không nên xây dựng một kết luận chung rằng “hóa chất này được miễn” rồi áp dụng cho mọi lô hàng trong tương lai.
Một vấn đề tưởng như thuần túy về thủ tục nhưng lại có ý nghĩa lớn đối với hoạt động của doanh nghiệp: hàng hóa không nhất thiết phải vượt qua biên giới quốc gia mới phát sinh quan hệ xuất khẩu, nhập khẩu. Khi hóa chất được đưa vào hoặc ra khỏi khu chế xuất, khu hải quan riêng, chính ranh giới pháp lý của khu vực này có thể làm thay đổi bản chất của giao dịch và kéo theo một hệ thống nghĩa vụ hoàn toàn khác. Vì vậy, với hóa chất cần kiểm soát đặc biệt, câu hỏi doanh nghiệp cần đặt ra trước tiên không nên chỉ là “có phải xin giấy phép hay không?”, mà phải là “giao dịch này được pháp luật xác định là giao dịch gì?”. Chỉ khi xác định đúng bản chất của luồng hàng, doanh nghiệp mới có thể xác định chính xác thủ tục hải quan, điều kiện quản lý hóa chất, trường hợp phải xin giấy phép hay được miễn trừ và các nghĩa vụ tuân thủ liên quan.
Trong một chuỗi cung ứng ngày càng đan xen giữa doanh nghiệp nội địa và doanh nghiệp chế xuất, xác định đúng bản chất giao dịch trước khi thực hiện thủ tục không chỉ giúp doanh nghiệp tránh một giấy phép không cần thiết, mà quan trọng hơn, giúp tránh việc bỏ sót một nghĩa vụ bắt buộc. Với hóa chất cần kiểm soát đặc biệt, sự khác biệt đó có thể quyết định một lô hàng được lưu thông thông suốt hay trở thành một rủi ro tuân thủ cho cả chuỗi cung ứng.
