Ngày 31/03/2026, Chính phủ đã ban hành Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư 2025 (Nghị định 96) đánh dấu một bước tiến quan trọng trong việc hoàn thiện khung pháp lý về đầu tư tại Việt Nam. Trong bối cảnh cạnh tranh thu hút vốn đầu tư giữa các quốc gia, đặc biệt trong các lĩnh vực công nghệ cao, kinh tế số và kinh tế xanh, Nghị định này thể hiện rõ định hướng cải cách mạnh mẽ theo hướng đơn giản hóa thủ tục, tăng cường hậu kiểm và lựa chọn dòng vốn chất lượng cao của Việt Nam.
Điểm cốt lõi của cơ chế này là việc các dự án áp dụng sẽ được miễn thực hiện toàn bộ các thủ tục tiền kiểm.
Hướng dẫn cụ thể thủ tục đầu tư đặc biệt
Nghị định 96 đã cụ thể hóa những quy định về hồ sơ, trình tự thực hiện Thủ tục đầu tư đặc biệt. Bên cạnh việc xác định các dự án được áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt theo quy định của Luật Đầu tư 2025, Nghị định 96 cũng quy định rõ một số trường hợp ngoại lệ không thuộc phạm vi áp dụng cơ chế này, bao gồm một số dự án thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư khi thực hiện tại khu kinh tế, khu thương mại tự do, cũng như các dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất và khu công nghệ số tập trung.
Điểm cốt lõi của cơ chế này là việc các dự án áp dụng sẽ được miễn thực hiện toàn bộ các thủ tục tiền kiểm. Thay vào đó, nhà đầu tư chỉ cần nộp văn bản cam kết, trong đó bao gồm các nội dung liên quan đến việc tuân thủ các điều kiện, tiêu chuẩn và quy chuẩn kỹ thuật theo quy định của pháp luật về xây dựng, bảo vệ môi trường, chuyển giao công nghệ và phòng cháy chữa cháy. Cam kết cũng bao gồm đánh giá sơ bộ về mức độ phù hợp của dự án theo các yêu cầu này. Nghị định cũng yêu cầu nhà đầu tư phải cam kết tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật có liên quan, không thực hiện các hành vi bị cấm và chịu hoàn toàn trách nhiệm trong trường hợp không thực hiện đúng các nội dung đã cam kết.
Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế là đầu mối tiếp nhận, đánh giá và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCNĐKĐT) trong thời hạn 15 ngày làm việc. GCNĐKĐT này đính kèm theo nội dung cam kết của nhà đầu tư sẽ được gửi đến các cơ quan quản lý chuyên ngành để phục vụ công tác hậu kiểm, giúp giảm thiểu sự chồng chéo về thẩm quyền và nâng cao tính minh bạch.
Nhà đầu tư lưu ý rằng Nghị định 96 cũng thiết lập cơ chế kiểm tra, giám sát chặt chẽ trong giai đoạn triển khai dự án. Theo đó, nhà đầu tư phải chịu trách nhiệm thực hiện đầy đủ các cam kết đã đưa ra, đồng thời cơ quan nhà nước có thẩm quyền thực hiện kiểm tra, giám sát trong suốt quá trình thực hiện dự án. Trường hợp dự án không đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn đã cam kết, nhà đầu tư có thể bị xử phạt vi phạm hành chính, ngừng hoặc chấm dứt hoạt động dự án đã đăng ký.
Nhà đầu tư được thành lập doanh nghiệp trước khi được đăng ký dự án đầu tư
Nghị định 96 hướng dẫn chi tiết cho cơ chế đầu tư mới cho phép nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn một trong hai cách thức đầu tư tại Việt Nam: (i) thành lập tổ chức kinh tế trước, sau đó thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; hoặc (ii) thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước rồi mới thành lập tổ chức kinh tế. Quy định này mang lại sự linh hoạt đáng kể trong việc cấu trúc giao dịch đầu tư, đặc biệt phù hợp với các dự án cần triển khai nhanh hoặc cần có pháp nhân để chuẩn bị các điều kiện ban đầu.
Việc cho phép nhà đầu tư thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện đăng ký đầu tư không đồng nghĩa với việc “thả cửa” mà không có sự kiểm soát. Thứ nhất, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Đây là một cơ chế “lọc” ngay từ đầu nhằm đảm bảo nhà đầu tư không vượt quá các hạn chế về ngành, nghề hoặc tỷ lệ sở hữu theo quy định pháp luật và điều ước quốc tế. Thứ hai, giới hạn thời gian 12 tháng được đặt ra để tổ chức kinh tế hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đồng thời giới hạn phạm vi hoạt động của doanh nghiệp trong giai đoạn này. Cụ thể, doanh nghiệp chỉ được phép thực hiện dự án đầu tư sau khi đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, và việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh cũng bị “treo” cho đến thời điểm đó.
Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư. Nguồn: Báo Chính phủ
Bổ sung các lĩnh vực và địa bàn ưu đãi trọng điểm mới
Thay vì dàn trải ưu đãi cho các ngành gia công thâm dụng lao động như dệt may, gỗ, gia giày trước đây, Nghị định 96 quy định tập trung mũi nhọn vào các lĩnh vực của tương lai như chip bán dẫn, trung tâm dữ liệu (Data Center) AI, hạ tầng di động 5G+, và năng lượng xanh. Song song với đó, các địa bàn ưu đãi đầu tư cũng được mở rộng để bao trùm các mô hình kinh tế mới như khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do và trung tâm tài chính quốc tế. Sự chuyển dịch này giúp Việt Nam cạnh tranh trực tiếp với các quốc gia như Thái Lan, Malaysia hay Ấn Độ trong việc thu hút các tập đoàn công nghệ lớn.
Điểm mạnh nổi trội của cơ chế ưu đãi mới là việc thiết lập các tiêu chí định lượng rõ ràng gắn liền với kỷ luật giải ngân nghiêm ngặt. Cụ thể, các dự án thành lập mới trung tâm R&D và các dự án đầu tư xây dựng hạ tầng số trong lĩnh vực công nghệ chiến lược cần có vốn từ 3.000 tỷ đồng và phải giải ngân tối thiểu 1.000 tỷ đồng trong 3 năm; trong khi nhóm dự án đầu tư sản xuất sản phẩm công nghệ số trọng điểm, dự án liên quan đến chip bán dẫn, dự án xây dựng Data Center cần vốn từ 6.000 tỷ đồng và phải giải ngân đủ 6.000 tỷ đồng trong 5 năm. Quy định ngưỡng giải ngân bắt buộc đã trực tiếp loại bỏ tình trạng các dự án đăng ký vốn trên giấy tờ chỉ để giữ đất và hưởng ưu đãi nhưng chậm rót vốn trên thực tế. Việc chỉ trao các ưu đãi vượt trội về thuế và tiền thuê đất cho các dự án rót vốn thực sẽ giúp Việt Nam thu hút dòng vốn đang mong muốn.
Thay đổi tư duy quản lý ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện
Việc phân loại, rà soát và đánh giá tình hình thực hiện ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện (NNĐTKDCĐK) tại Nghị định 96 thể hiện bước tiến lớn trong tư duy quản lý nhà nước, chuyển trọng tâm từ "tiền kiểm" sang "hậu kiểm" và liên tục thanh lọc rào cản kinh doanh của Chính phủ.
Về việc phân loại. Định kỳ hằng năm, Bộ Tài chính chủ trì rà soát và báo cáo Chính phủ công bố rõ 02 danh mục: (1) Danh mục ngành, nghề bắt buộc phải cấp phép, chứng nhận trước khi hoạt động (tiền kiểm) và (2) Danh mục ngành, nghề phải chuyển sang phương thức công bố yêu cầu, điều kiện để quản lý theo "hậu kiểm". Quy định này cụ thể hóa nguyên tắc của Luật Đầu tư 2025, buộc các cơ quan quản lý phải liên tục xem xét để cắt giảm các thủ tục xin cho không cần thiết, tạo thuận lợi tối đa cho doanh nghiệp gia nhập thị trường.
Về cơ chế rà soát và đánh giá tình hình thực hiện NNĐTKDCĐK. Định kỳ hằng năm, các bộ, cơ quan ngang bộ tiến hành rà soát, đánh giá tình hình thực hiện các quy định về NNĐTKDCĐK và điều kiện đầu tư kinh doanh thuộc phạm vi chức năng quản lý của mình. Cơ quan quản lý thực hiện đánh giá tính hiệu lực, hiệu quả dựa trên sự thay đổi về điều kiện kinh tế - xã hội, kỹ thuật, công nghệ và yêu cầu quản lý ngành, sau đó đưa ra kiến nghị sửa đổi, bổ sung hoặc bãi bỏ các điều kiện đầu tư kinh doanh.[1] Điều này này giúp tránh tình trạng “giấy phép con” mọc lại sau các đợt cải cách. Đặc biệt, đối với nhà đầu tư nước ngoài, tái khẳng định nguyên tắc: trừ các ngành trong “Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường”, nhà đầu tư ngoại được hưởng quyền tiếp cận và đối xử công bằng như nhà đầu tư trong nước.[2]
Nhìn chung, Nghị định 96 đã thiết lập một khuôn khổ pháp lý mới với nhiều cải cách mang tính đột phá. Tuy nhiên, đi kèm với các thuận lợi là việc gia tăng trách nhiệm tuân thủ của nhà đầu tư trong quá trình đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam. Các quy định này đòi hỏi doanh nghiệp phải chủ động hơn trong việc kiểm soát pháp lý và quản trị vận hành dự án theo chiến lược mới: bài bản và chuẩn chỉnh hơn.
Luật sư Nguyễn Văn Phúc - Nguyễn Thị Kiều Khanh
Công ty Luật TNHH HM&P
