LỜI TỰA
Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam ngày càng hội nhập sâu rộng với khu vực và thế giới, lĩnh vực kinh doanh hóa chất đang giữ vai trò ngày càng quan trọng trong nhiều ngành công nghiệp then chốt như sản xuất, y tế, nông nghiệp, năng lượng và công nghệ cao. Cùng với nhu cầu sử dụng hóa chất ngày càng gia tăng, Nhà nước Việt Nam đã từng bước hoàn thiện khung pháp lý nhằm quản lý chặt chẽ hoạt động sản xuất, kinh doanh, xuất nhập khẩu và sử dụng hóa chất, hướng đến mục tiêu phát triển bền vững, bảo đảm an toàn cho con người, môi trường và xã hội.
Tuy nhiên, trên thực tế, hệ thống quy định pháp luật điều chỉnh lĩnh vực kinh doanh hóa chất có phạm vi rộng, tính chuyên ngành cao và thường xuyên được sửa đổi, bổ sung. Trong quá trình cung cấp dịch vụ pháp lý cho các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực này, Công ty Luật TNHH HM&P (“HM&P”) đã tiếp nhận rất nhiều câu hỏi, vướng mắc từ khách hàng liên quan đến điều kiện kinh doanh hóa chất, phân loại và quản lý hóa chất, giấy phép, chứng chỉ, nghĩa vụ báo cáo, cũng như trách nhiệm pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động.
Xuất phát từ nhu cầu thực tiễn đó, đồng thời nhằm hỗ trợ doanh nghiệp có cái nhìn hệ thống và dễ tiếp cận hơn đối với các quy định pháp luật liên quan, HM&P đã tiến hành tổng hợp, chắt lọc những câu hỏi phổ biến mà doanh nghiệp thường xuyên gặp phải trong lĩnh vực kinh doanh hóa chất, qua đó xây dựng nội dung trả lời tương ứng dưới dạng hỏi – đáp, bám sát quy định pháp luật hiện hành và kinh nghiệm áp dụng thực tiễn.
Ấn phẩm “Hỏi đáp về pháp luật trong lĩnh vực kinh doanh hóa chất tại Việt Nam” được biên soạn dựa trên quá trình tư vấn, đại diện khách hàng làm việc với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, cũng như kinh nghiệm chuyên môn của đội ngũ luật sư HM&P trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp và pháp luật chuyên ngành về hóa chất. Thông qua ấn phẩm này, chúng tôi kỳ vọng có thể hỗ trợ doanh nghiệp, nhà đầu tư và các cá nhân có liên quan hiểu rõ hơn các nghĩa vụ pháp lý cần tuân thủ, đồng thời hạn chế các rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động. Ấn phẩm này được chuẩn bị ở thời điểm Luật Hóa chất 2025 sắp có hiệu lực và Dự thảo Nghị định ban hành các danh mục quản lý hoá chất thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Hoá chất 2025 (“Dự thảo Nghị định Danh mục”), Dự thảo Nghị định quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Hóa chất về quản lý hoạt động hóa chất và hóa chất nguy hiểm trong sản phẩm, hàng hóa (“Dự thảo Nghị định quản lý hóa chất”), Dự thảo Nghị định quy định chi tiết một số điều và biện pháp để tổ chức, hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Hóa chất về phát triển công nghiệp hóa chất và an toàn, an ninh hóa chất (“Dự thảo Nghị định an toàn hóa chất”) sắp được ban hành. Do đó, cơ sở pháp lý mà chúng tôi sử dụng sẽ là Luật Hóa chất 2025 và Dự thảo Nghị định này.
Trong trường hợp Quý vị có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến nội dung của ấn phẩm hoặc có nhu cầu sử dụng các dịch vụ pháp lý do HM&P cung cấp, vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:
Luật sư điều hành:
Luật sư Nguyễn Văn Phúc
Số điện thoại: 0932 768 630
Email: phuc.nguyen@hmplaw.vn
Công ty Luật TNHH HM&P
Địa chỉ: Tầng 7, Tòa nhà ITAXA, 126 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Xuân Hòa, TP. HCM
Số điện thoại: +84 28 73080839
Email: counsel@hmplaw.vn
Website: hmplaw.vn
1. Công ty có phải xin Giấy phép hoạt động kinh doanh hóa chất có điều kiện khi hoạt động kinh doanh thông qua việc mua hàng từ nhà cung cấp khác và giao trực tiếp cho khách hàng mà không tồn trữ hàng hóa tại trụ sở công ty?
HM&P:
Theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 11 Luật Hóa chất 2025, trường hợp đơn vị thực hiện kinh doanh hóa chất thuộc nhóm hóa chất kinh doanh có điều kiện (thuộc Danh mục tại Phụ lục II theo Dự thảo Nghị định) thì phải có Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh hóa chất có điều kiện, Giấy phép kinh doanh hóa chất cần kiểm soát đặc biệt.
Đối với trường hợp doanh nghiệp mua hóa chất từ nhà cung cấp và bán lại cho khách hàng, hoạt động này vẫn mang bản chất là kinh doanh hóa chất. Do đó, doanh nghiệp vẫn phải tuân thủ các quy định trên, bao gồm việc phải có Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh hóa chất có điều kiện, Giấy phép kinh doanh hóa chất cần kiểm soát đặc biệt.
2.Việc điều chỉnh Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh hóa chất có điều kiện được thực hiện trong bao lâu?
HM&P:
Theo khoản 5, điểm c khoản 7 Điều 9 Dự thảo Nghị định quản lý hóa chất, thời gian điều chỉnh GCN đủ điều kiện kinh doanh hóa chất là 12 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, thực tế luôn kéo dài hơn thời gian luật định. Tùy từng trường hợp và bối cảnh thời điểm nộp hồ sơ có thể kéo dài một tháng hoặc hơn.
Hình minh họa
3. Doanh nghiệp có được phép kinh doanh các mặt hàng trong danh mục đang chờ cấp (danh mục hóa chất mới bổ sung) Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh hóa chất có điều kiện cho hóa chất mới này hay không?
HM&P:
Theo quy định tại điểm a, khoản 7 Điều 9 Dự thảo Nghị định quản lý hóa chất, việc điều chỉnh Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh hóa chất được thực hiện khi thay đổi thông tin trên Giấy chứng nhận về (i) địa điểm của cơ sở sản xuất, kinh doanh, tồn trữ hóa chất hoặc (ii) chủng loại, hàm lượng hóa chất sản xuất, kinh doanh.
Đối với thay đổi về chủng loại hóa chất, doanh nghiệp phải nộp các hồ sơ chứng minh đáp ứng điều kiện kinh doanh sau khi điều chỉnh, như tài liệu về loại hóa chất mới. Do đó, cho đến khi được cấp Giấy chứng nhận điều chỉnh, doanh nghiệp vẫn chưa có đủ điều kiện để kinh doanh hóa chất mới.
4. Khi thay đổi thông tin đăng ký thành lập doanh nghiệp mà không thay đổi danh mục hóa chất thì có cần thực hiện thủ tục nào liên quan đối với Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh hóa chất có điều kiện hay không?
HM&P:
Căn cứ theo điểm a khoản 6 Điều 9 Dự thảo Nghị định quản lý hóa chất, trường hợp doanh nghiệp thay đổi về thông tin đăng ký thành lập thì phải thực hiện thủ tục cấp lại Giấy chứng nhận. Khi đó doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ đề nghị cấp lại bao gồm: (i) Văn bản đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận; bản chính Giấy chứng nhận đã được cấp.
Trong thời gian 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận kiểm tra và cấp lại Giấy chứng nhận. Trường hợp không cấp lại Giấy chứng nhận, cơ quan có thẩm quyền phải có văn bản trả lời, nêu rõ lý do.
5. Tổ chức hoạt động trong lĩnh vực hóa chất có được miễn yêu cầu về Giấy chứng nhận đủ điều kiện, Giấy phép khi sản xuất, kinh doanh, xuất khẩu, nhập khẩu hay không? Nếu có thì trường hợp nào được miễn yêu cầu về Giấy phép, Giấy chứng nhận đủ điều kiện?
HM&P:
Tổ chức hoạt động trong lĩnh vực hóa chất có thể được miễn yêu cầu về Giấy chứng nhận đủ điều kiện, Giấy phép khi sản xuất, kinh doanh, xuất khẩu, nhập khẩu.
Theo quy định tại Điều 18 Luật Hóa chất 2025, các trường hợp được miễn cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện sản xuất, kinh doanh hóa chất có điều kiện bao gồm:
- Hỗn hợp chất có chứa chất thuộc Danh mục hóa chất sản xuất, kinh doanh có điều kiện và Danh mục hóa chất cần kiểm soát đặc biệt do Chính phủ ban hành được phân loại nguy hiểm ở cấp độ thấp;
- Trường hợp san chiết, pha chế hóa chất nhằm phục vụ trực tiếp cho hoạt động sản xuất nội bộ của tổ chức thực hiện việc san chiết, pha chế;
- Trường hợp khác theo quy định của Chính phủ.
Ngoài ra, căn cứ vào quy định tại Điều 21 Dự thảo Nghị định quản lý hóa chất, chi tiết các trường hợp miễn cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện sản xuất, kinh doanh hóa chất có điều kiện; Giấy phép sản xuất, kinh doanh, xuất khẩu, nhập khẩu hóa chất cần kiểm soát đặc biệt như sau:
- Miễn trừ cấp Giấy chứng nhận, Giấy phép sản xuất, kinh doanh đối với hóa chất có điều kiện, hóa chất cần kiểm soát đặc biệt có nồng độ dưới 0,1% (<0,1%) khối lượng của hỗn hợp chất.
- Miễn trừ cấp Giấy phép xuất khẩu, nhập khẩu đối với hóa chất cần kiểm soát đặc biệt nhóm 1 có nồng độ dưới 1% (<1%) khối lượng của hỗn hợp chất, hóa chất cần kiểm soát đặc biệt nhóm 2 có nồng độ dưới 5% (<5%) khối lượng của hỗn hợp chất.
- Miễn trừ cấp Giấy phép sản xuất, nhập khẩu đối với hóa chất cấm có nồng độ dưới 0,1% (<0,1%) khối lượng của hỗn hợp chất.
- Miễn trừ cấp Giấy chứng nhận, Giấy phép sản xuất đối với việc san chiết, pha chế hóa chất nhằm phục vụ trực tiếp cho hoạt động sản xuất nội bộ của tổ chức, cá nhân thực hiện việc san chiết, pha chế.
6. Các trường hợp nào được miễn trừ khai báo hóa chất nhập khẩu?
HM&P:
Căn cứ khoản 8 Điều 6 Dự thảo Nghị định quản lý hóa chất, các trường hợp được miễn trừ khai báo hóa chất nhập khẩu bao gồm:
- Tổ chức, cá nhân nhập khẩu hóa chất cần kiểm soát đặc biệt;
- Tổ chức nhập khẩu hóa chất cấm;
- Nhập khẩu nhỏ hơn 10 kg/một hóa đơn; nhập khẩu hóa chất mới để thử nghiệm, đánh giá đặc tính hóa lý;
- Thành phần hóa chất trong hỗn hợp chất có hàm lượng nhỏ hơn 0,1%;
- Hóa chất nguy hiểm trong sản phẩm được công bố trong Danh mục hóa chất nguy hiểm trong sản phẩm, hàng hóa cần công bố thông tin do Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ ban hành.
7. Việc mua bán hóa chất cần kiểm soát đặc biệt cần thực hiện thủ tục bắt buộc nào không?
HM&P:
Có, việc mua bán hóa chất cần kiểm soát đặc biệt cần phải lập Phiếu kiểm soát mua, bán hóa chất cần kiểm soát đặc biệt và phải được xác thực dữ liệu trên VneID.
Về nghĩa vụ lập Phiếu kiểm soát mua, bán hóa chất cần kiểm soát đặc biệt: Theo khoản 1 Điều 17 Luật Hóa chất 2025, tổ chức kinh doanh hóa chất thuộc Danh mục hóa chất cần kiểm soát đặc biệt phải lập phiếu kiểm soát mua, bán hóa chất cần kiểm soát đặc biệt cho từng lần giao hàng. Biểu mẫu, thời hạn, phương thức và lộ trình thực hiện lập phiếu kiểm soát mua, bán hóa chất cần kiểm soát đặc biệt được quy định tại Cơ sở dữ liệu chuyên ngành hóa chất. Bên cạnh đó, cần lưu ý tới giới hạn các đối tượng được phép mua hóa chất cần kiểm soát đặc biệt, bao gồm:
- Tổ chức có Giấy phép kinh doanh hóa chất cần kiểm soát đặc biệt; và
- Tổ chức, cá nhân sử dụng hóa chất cần kiểm soát đặc biệt đã thực hiện công bố loại hóa chất và mục đích sử dụng hóa chất trên Cơ sở dữ liệu chuyên ngành hóa chất.
Về nghĩa vụ xác thực dữ liệu trên VneID: Căn cứ khoản 4 Điều 11 Luật Hóa chất 2025, tổ chức, cá nhân mua, bán hóa chất cần kiểm soát đặc biệt phải lập phiếu kiểm soát mua, bán hóa chất cần kiểm soát đặc biệt theo quy định tại Điều 17 của Luật này và phải được xác thực dữ liệu về tổ chức, cá nhân mua, bán. Ngoài ra, nghĩa vụ xác thực dữ liệu về tổ chức, cá nhân mua, bán được cụ thể hóa tại khoản 8 Điều 12 Luật Hóa chất 2025, cho thấy tổ chức, cá nhân mua bán hóa chất cần kiểm soát đặc biệt phải xác thực dữ liệu về tổ chức, cá nhân qua VneID.
8. Phiếu kiểm soát mua, bán hóa chất cần kiểm soát đặc biệt có thể được ký thông qua fax hoặc email hay không? Có thể ủy quyền cho người đại diện ký vào phiếu kiểm soát mua, bán hóa chất cần kiểm soát đặc biệt hay không?
HM&P:
Căn cứ Điều 7, 8, 9 Luật Giao dịch Điện tử 2023:
“Điều 7. Hình thức thể hiện của thông điệp dữ liệu
1. Thông điệp dữ liệu được thể hiện dưới hình thức văn bản điện tử, tài liệu điện tử, chứng thư điện tử, chứng từ điện tử, hợp đồng điện tử, thư điện tử, điện tín, điện báo, fax và hình thức trao đổi dữ liệu điện tử khác theo quy định của pháp luật.
2. Thông điệp dữ liệu được tạo ra, phát sinh trong quá trình giao dịch hoặc được chuyển đổi từ văn bản giấy.
Điều 8. Giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu
Thông tin trong thông điệp dữ liệu không bị phủ nhận giá trị pháp lý chỉ vì thông tin đó được thể hiện dưới dạng thông điệp dữ liệu.
Điều 9. Thông điệp dữ liệu có giá trị như văn bản
1. Trường hợp pháp luật yêu cầu thông tin phải được thể hiện bằng văn bản thì thông điệp dữ liệu được xem là đáp ứng yêu cầu nếu thông tin trong thông điệp dữ liệu đó có thể truy cập và sử dụng được để tham chiếu.”
Có thể thấy rằng, thông điệp dữ liệu có giá trị pháp lý như văn bản. Do đó, doanh nghiệp có thể thực hiện việc ký, chuyển giao Phiếu kiểm soát mua, bán hóa chất cần kiểm soát đặc biệt qua email, fax. Tuy nhiên, doanh nghiệp cũng cần lưu ý lưu trữ dữ liệu gốc Phiếu kiểm soát mua, bán hóa chất cần kiểm soát đặc biệt dưới định dạng văn bản giấy và dữ liệu điện tử để đối chiếu khi cần thiết.
Về việc ủy quyền cho người khác ký Phiếu kiểm soát mua bán, căn cứ khoản 2 Điều 134, Điều 135 và Khoản 2 Điều 139 Bộ Luật Dân sự 2015:
“2. Cá nhân, pháp nhân có thể xác lập, thực hiện giao dịch dân sự thông qua người đại diện. Cá nhân không được để người khác đại diện cho mình nếu pháp luật quy định họ phải tự mình xác lập, thực hiện giao dịch đó.”
“Quyền đại diện được xác lập theo ủy quyền giữa người được đại diện và người đại diện (sau đây gọi là đại diện theo ủy quyền); theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, theo điều lệ của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật (sau đây gọi chung là đại diện theo pháp luật).”
“2. Người đại diện có quyền xác lập, thực hiện hành vi cần thiết để đạt được mục đích của việc đại diện.”
Như vậy, người đại diện của tổ chức mua hoặc bán hóa chất trên Phiếu kiểm soát mua, bán có thể là đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền theo điều lệ của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật (giấy ủy quyền) để thực hiện hành vi giao dịch dân sự mua, bán hóa chất. Do đó, trong trường hợp người đại diện pháp luật của công ty không thể trực tiếp ký vào Phiếu kiểm soát mua, bán hóa chất cần kiểm soát đặc biệt thì người đại diện được quyền ký thay đại diện pháp luật vào Phiếu kiểm soát và được tổ chức đóng dấu pháp nhân lên chữ ký.
Vui lòng xem thêm và tải nội dung đầy đủ của ấn phẩm (file PDF) tại đây
