Hướng dẫn pháp lý IPO tại Việt Nam

Luật 56/2024/QH15 sửa đổi Luật Chứng khoán

01/01/2025

Bổ sung điểm Điều 18.1(k): báo cáo về vốn điều lệ đã góp tính đến thời điểm đăng ký chào bán IPO, được kiểm toán độc lập; tương tự đối với hồ sơ đăng ký công ty đại chúng.

Phải chứng minh tính xác thực của vốn góp; chuẩn bị chứng từ và lịch sử tăng vốn từ giai đoạn đầu dự án.

Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi NĐ 155/2020

11/09/2025

Bổ sung Điều 111a (đăng ký niêm yết đồng thời IPO); rút ngắn thời hạn đưa cổ phiếu vào giao dịch còn tối đa 30 ngày;

Bổ sung Điều 7.8 căn cứ BCTC hợp nhất; Điều 6 trách nhiệm tổ chức tư vấn, kiểm toán;

Chỉnh sửa Điều 109.1(c); quy định về HĐQT, giao dịch bên liên quan và sở hữu nước ngoài.

Rút ngắn đáng kể thời gian từ nộp hồ sơ đến ngày giao dịch đầu tiên; ràng buộc trách nhiệm các bên tham gia hồ sơ.

Thông tư 115/2025/TT-BTC sửa đổi TT 118/2020

28/01/2026

Cập nhật hướng dẫn về chào bán, phát hành, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng; có mẫu Bản cáo bạch IPO (Phụ lục 01).

Soạn Bản cáo bạch theo mẫu mới; Bộ Tài chính đã ban hành văn bản hợp nhất (05/VBHN-BTC năm 2026).

Nghị định 306/2025/NĐ-CP sửa đổi NĐ 156/2020

09/01/2026

Tăng cường xử phạt vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán; mức phạt cao nhất từ 1 tới 1,5 tỷ đồng đối với hành vi làm giả giấy tờ hoặc xác nhận giấy tờ giả trong hồ sơ chào bán riêng lẻ.

Rủi ro tuân thủ hồ sơ tăng; cần quy trình kiểm chứng tài liệu nội bộ.

Sắp xếp lại thị trường giao dịch cổ phiếu (TT 57/2021 và TT 69/2023/TT-BTC)

01/07/2025; hoàn tất chậm nhất 31/12/2026

HNX ngừng nhận hồ sơ niêm yết cổ phiếu mới; HOSE trở thành đầu mối duy nhất trong thị trường cổ phiếu, chứng chỉ quỹ và chứng quyền có bảo đảm.

Hồ sơ niêm yết cổ phiếu mới nộp tại HOSE.

Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15 và Nghị định 356/2025/NĐ-CP

01/01/2026

Đánh giá tác động xử lý dữ liệu cá nhân, chuyển dữ liệu ra nước ngoài, nhân sự bảo vệ dữ liệu.

Là nội dung rà soát trọng yếu trong thẩm định pháp lý và Bản cáo bạch.

FTSE Russell nâng hạng Việt Nam lên nhóm thị trường mới nổi thứ cấp

21/09/2026

Cổ phiếu Việt Nam bắt đầu được phân bổ vào các rổ chỉ số FTSE, bắt đầu từ tháng 9/2026 với tỷ trọng khởi điểm 10%, sau đó tăng lên 30%, 65% và hoàn tất 100% vào tháng 9/2027.

Cải thiện kỳ vọng dòng vốn ngoại; nâng yêu cầu của nhà đầu tư tổ chức về quản trị và minh bạch.

Dự án Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán

Dự kiến thông qua trong trong năm 2026 và có hiệu lực từ 01/03/2027

Đề xuất bãi bỏ điều kiện “bán được” tỷ lệ cổ phiếu trong đợt IPO; giữ yêu cầu tỷ lệ sở hữu sau IPO; đơn giản hóa công bố Bản thông báo phát hành.

Theo dõi kết quả thảo luận tại Quốc hội (dự kiến kỳ họp tháng 10/2026).

Doanh nghiệp có phù hợp để trở thành công ty đại chúng và thu hút nhà đầu tư đại chúng?

• Triển vọng tăng trưởng dài hạn có đủ thuyết phục đối với nhà đầu tư tổ chức và cá nhân? Chính sách cổ tức và tái đầu tư sẽ ưu tiên điều gì?
• Doanh nghiệp có đáp ứng đầy đủ điều kiện về kết quả kinh doanh theo Điều 15.1(b) Luật CK (có lãi trong hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán)?

Thông tin và số liệu tài chính – pháp lý có đảm bảo tính trung thực, đầy đủ và minh bạch?

• BCTC đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và phản ánh đúng tình hình tài chính, kết quả hoạt động của công ty chưa? Hệ thống kế toán, chốt sổ và báo cáo quản trị có đáp ứng nhịp độ công bố của công ty đại chúng không?
• Lịch sử góp vốn và các đợt tăng vốn có đầy đủ hồ sơ, chứng từ làm cơ sở lập Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán không?
• Đội ngũ chủ chốt (CEO, CFO/kế toán trưởng, người phụ trách quản trị công ty, người phụ trách công bố thông tin) và cơ cấu HĐQT, Ban kiểm soát/Ủy ban kiểm toán đã đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn và yêu cầu về cơ cấu, tổ chức theo quy định pháp luật chưa?

Cấu trúc đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng cần được thiết kế như thế nào để tối ưu?

• Đợt chào bán gồm phát hành thêm cổ phiếu, cổ đông bán cổ phần hiện hữu hay kết hợp cả 2 hình thức?
• Cần tái cấu trúc trước IPO (hợp nhất, chuyển đổi từ công ty TNHH, loại bỏ sở hữu chéo, tách mảng kinh doanh)? Việc tái cấu trúc có phát sinh các vấn đề về thuế không?
• Quan hệ với cổ đông lớn/quỹ đầu tư sau IPO ra sao (lộ trình thoái vốn, cam kết nắm giữ, quyền của cổ đông hiện hữu)?
• Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của ngành nghề đăng ký là bao nhiêu?

Sàn giao dịch nào phù hợp?

• Niêm yết ngay (HOSE) hay đăng ký giao dịch UPCoM trước? Có thể nộp hồ sơ niêm yết đồng thời với hồ sơ IPO không? (xem Chương 06 của Cẩm nang này)

• Huy động vốn dài hạn từ đông đảo nhà đầu tư.
• Sau IPO có thể chào bán thêm cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu ra công chúng nếu đáp ứng điều kiện.
• Cải thiện cơ cấu tài chính, giảm phụ thuộc vào vay ngân hàng.

• Cổ đông hiện hữu có thị trường để thoái vốn và định giá công khai.
• Cổ phiếu có thể dùng để hoán đổi trong M&A, phát hành ESOP[1] hoặc hoán đổi nợ theo NĐ 155.
• Cơ hội thu hút và giữ chân nhân sự chủ chốt bằng cơ chế cổ phiếu (ESOP).

• Nâng cao uy tín với khách hàng, đối tác, ngân hàng và nhà đầu tư quốc tế.
• Việc tuân thủ các yêu cầu về công bố thông tin và quản trị công ty góp phần tăng cường tính minh bạch và kỷ luật tuân thủ.
• Mở rộng khả năng tiếp cận nhà đầu tư trong bối cảnh thị trường chứng khoán Việt Nam được nâng hạng.

Tuân thủ và công bố thông tin

Nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ và sự kiện bất thường (trong 24 giờ đối với sự kiện bất thường), BCTC năm đã được kiểm toán, quy định quản trị công ty đại chúng. Thông tin chiến lược, giao dịch trọng yếu và số liệu tài chính trở nên công khai với đối thủ, khách hàng và nhà cung cấp.

Chi phí

Chi phí tư vấn hồ sơ, bảo lãnh/đại lý, kiểm toán, pháp lý, các khoản phí liên quan đến SGDCK và VSDC, chi phí truyền thông, cùng chi phí duy trì sau IPO (kiểm toán, IR[2], quản trị).

Mất kiểm soát và pha loãng

Cổ đông hiện hữu bị pha loãng; giao dịch với bên liên quan, giao dịch giá trị lớn và việc thay đổi Điều lệ phải qua cơ chế phê duyệt chặt chẽ hơn; có nguy cơ bị chào mua công khai.

Trách nhiệm pháp lý

Trách nhiệm hành chính và hình sự đối với thông tin, tài liệu hoặc hồ sơ không trung thực, hành vi giao dịch nội gián, thao túng thị trường; trách nhiệm của người quản lý và tổ chức tư vấn, kiểm toán.

Áp lực hiệu quả kinh doanh

Cổ phiếu niêm yết có thể bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc nếu kinh doanh trong 03 năm liên tục gần nhất theo BCTC năm được kiểm toán, lỗ lũy kế vượt vốn điều lệ thực góp hoặc vốn chủ sở hữu âm.[3]

Phân tán nguồn lực quản lý

Quá trình IPO đòi hỏi nhiều thời gian, công sức của Ban điều hành và bộ phận tài chính – kế toán; cần lộ trình rõ ràng để không ảnh hưởng hoạt động kinh doanh.

• Xác định mục tiêu chiến lược, thời điểm và quy mô đợt chào bán.
• Tập hợp hồ sơ pháp lý vào kho dữ liệu (data room).
• Rà soát cơ cấu sở hữu, công ty con, cấu trúc thuế.
• Hoàn thành tái cấu trúc, mua bán tài sản trọng yếu trước kỳ đăng ký chào bán.
• Soạn sơ bộ BCB trên cơ sở thẩm định.

• Làm việc với CTCK, công ty luật và tổ chức kiểm toán được chấp thuận về lộ trình kiểm toán.
• Xác định năm đăng ký chào bán và kiểm tra điều kiện lãi/lỗ lũy kế.
• Lập Báo cáo về vốn điều lệ đã góp.
• Đánh giá đội ngũ kế toán - báo cáo; nâng cấp hệ thống, rút ngắn thời gian chốt sổ.
• Chuẩn bị kế hoạch kinh doanh và cổ tức.

• Rà soát cơ cấu HĐQT, Ban kiểm soát/Ủy ban kiểm toán và cổ đông hiện hữu.
• Bổ sung thành viên HĐQT không điều hành/độc lập; kiểm tra giới hạn số vị trí kiêm nhiệm.
• Xây dựng Điều lệ và quy chế quản trị nội bộ theo mẫu áp dụng cho công ty đại chúng.
• Rà soát và cơ cấu lại giao dịch với bên liên quan.
• Đào tạo HĐQT, Ban điều hành về các nghĩa vụ của công ty đại chúng.

• Xác định thông điệp đầu tư và nhóm so sánh.
• Xây dựng quy chế phát ngôn và xác định người phát ngôn.
• Đào tạo cán bộ về nguyên tắc quản lý thông tin nội bộ và giới hạn trong hoạt động thăm dò thị trường (Điều 24 Luật CK).
• Rà soát thông tin trên website, mạng xã hội và ấn phẩm marketing.
• Lựa chọn đội ngũ quan hệ đầu tư (IR).

• Chỉ định trưởng dự án nội bộ; lập nhóm điều phối và lịch họp định kỳ.
• Lựa chọn CTCK tư vấn (điều kiện bắt buộc theo Điều 15.1(g) Luật CK) và tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
• Xác định năm đăng ký chào bán; kiểm tra điều kiện lãi 02 năm và lỗ lũy kế.
• Rà soát toàn bộ lịch sử góp vốn, tăng vốn; bổ sung chứng từ còn thiếu.
• Rà soát và hoàn thiện cơ cấu sở hữu, sổ cổ đông, công ty con, hợp đồng trọng yếu, giao dịch với bên liên quan.
• Thiết lập nguyên tắc truyền thông nội bộ và bên ngoài.

• Xây dựng quy trình vận hành phù hợp với yêu cầu của công ty đại chúng: chốt sổ nhanh, báo cáo quản trị, KPI, kiểm soát nội bộ.
• Kiện toàn HĐQT, Ban kiểm soát/Ủy ban kiểm toán; soạn Điều lệ và quy chế quản trị.
• Thiết kế chương trình ESOP và cơ chế đãi ngộ sau IPO; chuẩn bị quyết định ĐHĐCĐ.
• Đánh giá rủi ro dữ liệu cá nhân, an ninh mạng và các nghĩa vụ tuân thủ chuyên ngành.
• Sơ bộ lựa chọn nhà đầu tư chiến lược/nhà đầu tư neo[4] (nếu có) và cổ đông cam kết nắm giữ.
• Bắt đầu lập bản đồ nội dung BCB.

• Soạn BCB; thẩm định pháp lý và tài chính.
• Họp ĐHĐCĐ thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn, cam kết niêm yết/đăng ký giao dịch; HĐQT thông qua hồ sơ.
• Mở tài khoản phong tỏa; thu thập cam kết của các cổ đông lớn về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ trong tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán và cam kết nắm giữ khi niêm yết.
• Nộp hồ sơ IPO (và hồ sơ niêm yết đồng thời nếu áp dụng).
• Chuẩn bị tài liệu giới thiệu nhà đầu tư dựa trên BCB.
• Đánh giá khả năng thực hiện M&A song song với quá trình IPO (nếu phù hợp).

• Tính hợp lệ của vốn điều lệ đã góp, hồ sơ tăng vốn; cổ phần ưu đãi, ESOP.
• Sổ cổ đông; cổ đông lớn và người có liên quan; sở hữu chéo.
• Thỏa thuận cổ đông, quyền phủ quyết, quyền mua bán bắt buộc và cam kết thoái vốn.
• Cơ cấu công ty con, hợp đồng nội bộ, các điều khoản về thay đổi quyền kiểm soát.
• Giao dịch với bên liên quan và các khoản vay, bảo lãnh cho người quản lý.

• Giấy phép, điều kiện đầu tư kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo từng ngành, nghề kinh doanh.
• Quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất, quyền thuê; chấp hành pháp luật về xây dựng, môi trường và phòng cháy, chữa cháy.
• Hợp đồng trọng yếu: khách hàng và nhà cung cấp lớn; điều khoản chấm dứt, độc quyền, chuyển nhượng.
• Sở hữu trí tuệ, phần mềm và giấy phép mã nguồn mở.
• Lao động, bảo hiểm xã hội, thuế, hải quan.
• Tranh chấp, kiện tụng, thanh tra, kiểm tra và kế hoạch khắc phục.

• Độc lập và năng lực của tổ chức kiểm toán; ý kiến kiểm toán; các khoản ngoại trừ.
• Chuẩn mực và chế độ kế toán áp dụng; đối chiếu công nợ; nợ quá hạn.
• Tính nhất quán giữa số liệu BCB, báo cáo quản trị và tài liệu giới thiệu.
• Kiểm soát nội bộ, quy trình chốt sổ và báo cáo.
• Rủi ro dữ liệu cá nhân, an ninh mạng và quản trị dữ liệu có thể ảnh hưởng đến nội dung công bố.

1. Chuẩn bị và quyết định nội bộ

ĐHĐCĐ thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn và cam kết niêm yết/đăng ký giao dịch; HĐQT thông qua hồ sơ; lập BCB, BCTC kiểm toán, Báo cáo vốn điều lệ; mở tài khoản phong tỏa; ký hợp đồng tư vấn (và bảo lãnh nếu có).

Điều 15, Điều 18 Luật CK; Điều 11 NĐ 155.

Thời gian chuẩn bị thực tế thường 12-18 tháng.

2. Nộp hồ sơ và thẩm định

Nộp hồ sơ tại UBCKNN qua Bộ phận Một cửa/Cổng Dịch vụ công quốc gia. Trong thời gian UBCKNN xem xét hồ sơ, chỉ được sử dụng trung thực, chính xác thông tin trong BCB đã nộp để thăm dò thị trường.

Điều 24, Điều 25 Luật CK; Điều 6.2 NĐ 155.

UBCKNN cấp GCN trong 30 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

3. Hoàn tất thủ tục cấp GCN

Sau khi nhận thông báo yêu cầu hoàn tất, nộp 06 BCB chính thức cho UBCKNN.

Điều 41.3 NĐ 155.

Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận thông báo từ UBCKNN.

4. Công bố thông tin trước chào bán

Công bố TBPH trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp; đăng thông tin và BCB chính thức trên website của tổ chức phát hành và SGDCK. Chỉ được chào bán sau khi đã công bố.

Điều 25.3, 25.4 Luật CK; Điều 41.5 NĐ 155.

Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày GCN có hiệu lực.

5. Phân phối cổ phiếu

Đăng ký mua, phân phối cho nhà đầu tư, thu tiền vào tài khoản phong tỏa và thực hiện các thủ tục chuyển giao cổ phiếu cho người mua.

Điều 26 Luật CK.

Hoàn thành trong 90 ngày kể từ ngày GCN có hiệu lực; UBCKNN có thể xem xét gia hạn tối đa 30 ngày.

6. Báo cáo kết quả

Công bố và báo cáo kết quả chào bán cho UBCKNN kèm xác nhận của ngân hàng về số tiền thu được vào tài khoản phong tỏa.

Điều 26.5 Luật CK.

Trong 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

7. Đăng ký chứng khoán và niêm yết/đăng ký giao dịch

Hoàn tất đăng ký chứng khoán tại VSDC trước khi giao dịch; hoàn tất thủ tục niêm yết tại SGDCK hoặc đăng ký giao dịch UPCoM. Trường hợp niêm yết đồng thời với đăng ký chào bán, áp dụng quy định về trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đồng thời.

Điều 111, Điều 149 NĐ 155; Điều 133-135 NĐ 155 đối với đăng ký giao dịch UPCoM.

Nộp hồ sơ niêm yết

Đồng thời với hồ sơ IPO: tài liệu theo Điều 110.1(a), (đ), (g); Bản cáo bạch niêm yết (Mẫu 29A) và quyết định ĐHĐCĐ về niêm yết; BCTC 02 năm liền trước năm đăng ký; Báo cáo về vốn điều lệ đã góp tính đến thời điểm đăng ký theo quy định Điều 18.1(k) Luật CK.

Đồng thời với hồ sơ IPO

SGDCK thông báo đáp ứng điều kiện sơ bộ

SGDCK thông báo về việc đáp ứng điều kiện vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng và các điều kiện tại Điều 109.1(c), (e), (g). Văn bản thông báo này phải đồng thời gửi UBCKNN.

Trong 30 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ

Yêu cầu bổ sung sau IPO

SGDCK yêu cầu bổ sung: giấy đề nghị tiếp tục xem xét (Mẫu 28B), bản thông tin cập nhật BCB (Mẫu 29B), GCN đăng ký doanh nghiệp cập nhật vốn điều lệ và tài liệu theo Điều 110.1(c), (d)

SGDCK yêu cầu trong 01 ngày làm việc kể từ khi UBCKNN thông báo nhận báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng; doanh nghiệp có 15 ngày để nộp bổ sung.

Quyết định chấp thuận niêm yết

SGDCK ra quyết định nếu đáp ứng điều kiện về giá trị vốn hóa theo Điều 109.1(a) và các điều kiện tại Điều 109.1(d) và (đ) (cơ cấu cổ đông, cam kết nắm giữ).

Trong 15 ngày kể từ ngày nhận tài liệu hợp lệ

Đăng ký ngày giao dịch đầu tiên

Doanh nghiệp đăng ký ngày giao dịch đầu tiên; SGDCK thông báo ngày giao dịch sau khi nhận được giấy đăng ký và văn bản của VSDC xác nhận cổ phiếu đã đăng ký tại VSDC.

Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày SGDCK ban hành quyết định; ngày giao dịch phải sau ít nhất 06 ngày làm việc kể từ ngày SGDCK nhận được văn bản đề nghị và tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày SGDCK có quyết định.

Lưu ý:

Nếu hồ sơ niêm yết hợp lệ được nộp trong 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, các chỉ tiêu về ROE, lãi và lỗ lũy kế được xác định trên BCTC năm được kiểm toán (Điều 109.1(c) NĐ 155)

Trường hợp hồ sơ được nộp sau ngày kết thúc kỳ lập BCTC bán niên, tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung BCTC bán niên được soát xét hoặc kiểm toán (Điều 11.4(b) và Điều 107.1(d) NĐ 155). Vì vậy, lịch nộp hồ sơ nên được xác định ngược từ lịch kiểm toán và soát xét.