Luật sư HM&P chia sẻ những vướng mắc của doanh nghiệp trong việc thực hiện kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo yêu cầu của Luật Doanh nghiệp sửa đổi

Từ ngày 01/7/2025, việc xác định và kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi đã trở thành một nghĩa vụ pháp lý bắt buộc đối với các doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi. Đây là bước đi mang tính cải cách quan trọng, nhằm tăng cường tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh, đồng thời đáp ứng các tiêu chuẩn quốc tế về phòng chống rửa tiền. Tuy nhiên, quá trình thực hiện nghĩa vụ này trên thực tế đã và đang đặt ra không ít vướng mắc cho doanh nghiệp trong việc xác định đúng đối tượng kê khai, thời điểm thực hiện, cũng như chuẩn bị thông tin cần thiết theo đúng quy định pháp luật. Trong buổi phỏng vấn trực tiếp với Đài Tiếng nói Nhân dân TP. Hồ Chí Minh (VOH) ngày 01/08/2025, Luật sư Nguyễn Nhật Dương, đại diện Công ty Luật TNHH HM&P (“HM&P”), đã phân tích cụ thể các vấn đề pháp lý xoay quanh quy định này, từ cơ sở pháp lý của quy định, cách hiểu đúng về “chủ sở hữu hưởng lợi”, đến các lưu ý thực tiễn mà doanh nghiệp cần đặc biệt quan tâm để bảo đảm tuân thủ đầy đủ và kịp thời.

Vì sao phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi?

Theo luật sư Dương, việc bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi vào Luật Doanh nghiệp xuất phát từ yêu cầu cấp thiết nhằm nâng cao minh bạch và kiểm soát dòng tiền trong doanh nghiệp, đặc biệt trong bối cảnh Việt Nam là thành viên của Tổ chức Hành động Tài chính (FATF) và tham gia Sáng kiến BEPS của OECD.

Quy định này đồng thời giúp cơ quan chức năng ngăn chặn tình trạng lợi dụng pháp nhân để trốn thuế, rửa tiền hoặc che giấu tài sản. Trước đây, khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi chỉ xuất hiện trong Luật Phòng, chống rửa tiền, nhưng nay đã được tích hợp vào hệ thống pháp luật doanh nghiệp – một bước đi nhằm thống nhất và nâng tầm hiệu lực của nghĩa vụ minh bạch hóa.

Hiểu đúng khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi”

Theo quy định hiện hành, cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi khi:

• Sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên trong công ty TNHH hoặc hợp danh;
• Sở hữu từ 25% số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên trong công ty cổ phần;
• Có quyền kiểm soát hoặc chi phối các quyết định quan trọng như bổ nhiệm, bãi nhiệm, sửa đổi điều lệ, tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

Một điểm quan trọng mà Luật sư Dương muốn nhấn mạnh tại đây là: kể cả khi tỷ lệ sở hữu thấp, nhưng cá nhân có quyền chi phối thực tế theo điều lệ thì vẫn có thể được xem là chủ sở hữu hưởng lợi.

Doanh nghiệp nào phải kê khai và thời điểm cần cập nhật?

Việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi không áp dụng đại trà cho mọi loại hình doanh nghiệp, mà chỉ được giới hạn ở một số đối tượng nhất định theo quy định của Luật Doanh nghiệp sửa đổi. Theo đó, nghĩa vụ kê khai này chủ yếu áp dụng đối với các loại hình doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu phức tạp và tiềm ẩn nguy cơ bị lợi dụng để che giấu dòng tiền. Ngược lại, doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp tư nhân và các công ty đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán không thuộc diện phải kê khai.

Về thời điểm thực hiện, luật sư Dương nhận định doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ngay tại thời điểm thành lập, và cập nhật lại khi có thay đổi liên quan đến tỷ lệ sở hữu, cổ đông hoặc người có quyền kiểm soát thực tế. Các thay đổi này phải được thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh. Riêng với các doanh nghiệp đã thành lập trước ngày 01/7/2025, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi phải được bổ sung kể từ ngày luật có hiệu lực.

Những tình huống thường gây hiểu lầm trong thực tế

Luật sư Dương cũng lưu ý một số tình huống dễ bị bỏ sót nghĩa vụ kê khai:

• Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: ví dụ từ công ty TNHH sang cổ phần;
• Tăng/giảm vốn điều lệ, nhận thêm thành viên/cổ đông;
• Thay đổi cơ cấu cổ đông dẫn đến thay đổi quyền chi phối thực tế.

Luật sư HM&P khuyến nghị doanh nghiệp nên thiết lập cơ chế rà soát định kỳ cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát, đồng thời tích hợp việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi vào các thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, như thay đổi vốn điều lệ, loại hình doanh nghiệp hay cổ đông sáng lập. Cách làm này giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và giảm thiểu rủi ro.

Kết thúc buổi phỏng vấn, luật sư Dương khẳng định: “Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi là một phần tất yếu trong quá trình chuẩn hóa thông tin doanh nghiệp và hội nhập tài chính toàn cầu. Tuy nhiên, để việc tuân thủ không trở thành gánh nặng, doanh nghiệp cần được hướng dẫn cụ thể và đồng hành bởi đội ngũ chuyên gia pháp lý có kinh nghiệm thực tiễn.”

Việc xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là yêu cầu tuân thủ theo quy định của Luật Doanh nghiệp sửa đổi, mà còn là bước đi thiết yếu nhằm nâng cao tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp, phòng chống rửa tiền và bảo vệ môi trường đầu tư. Tuy nhiên, với nhiều quy định mang tính kỹ thuật, doanh nghiệp cần hiểu đúng, làm đúng và kịp thời để tránh các rủi ro pháp lý không đáng có. Với kinh nghiệm tư vấn chuyên sâu trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp, HM&P sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc rà soát cơ cấu sở hữu, xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi và thực hiện đầy đủ các thủ tục kê khai, cập nhật theo quy định pháp luật hiện hành.

Xem thêm: Thực hiện quy định “chủ sở hữu hưởng lợi” nhằm tăng tính minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp