Mua bán bất động sản bằng vàng: Khung pháp lý điều chỉnh và những rủi ro phát sinh

Giá vàng liên tục biến động và lập đỉnh mới. Lượng vàng vật chất trong người dân được ước tính lên tới hàng trăm tấn[1], việc tìm kiếm các cơ chế huy động nguồn lực này vào nền kinh tế luôn là chủ đề được quan tâm. Mới đây, chính sách "đổi vàng mua nhà" được Vinhomes giới thiệu[2] đã nhanh chóng thu hút sự chú ý của thị trường bởi tính mới lạ và khả năng đánh trúng tâm lý của nhóm khách hàng đang nắm giữ vàng như một tài sản tích lũy dài hạn.

Đồng Việt Nam là phương tiện thanh toán hợp pháp duy nhất, trừ các trường hợp đặc biệt được pháp luật cho phép.

Theo thông tin được công bố, khách hàng sở hữu vàng có thể bán vàng cho đơn vị kinh doanh vàng được chỉ định để nhận tiền đồng Việt Nam và sử dụng khoản tiền này thanh toán cho việc mua bất động sản. Đáng chú ý hơn, trong một số trường hợp nhất định, khách hàng còn được bảo đảm khả năng mua lại lượng vàng tương đương 106% hoặc 110% số vàng ban đầu nếu bán lại bất động sản cho doanh nghiệp sau một khoảng thời gian xác định.

Về mặt thương mại, đây là một ý tưởng sáng tạo nhằm kết nối hai loại tài sản được người Việt Nam đặc biệt ưa chuộng là vàng và bất động sản. Tuy nhiên, dưới góc độ pháp lý, chính sách này đặt ra hàng loạt câu hỏi liên quan đến quản lý hoạt động kinh doanh vàng, chính sách tiền tệ, pháp luật về ngoại hối, hoạt động ngân hàng và các giới hạn đối với việc thiết kế sản phẩm tài chính của doanh nghiệp bất động sản.

Vàng không phải là phương tiện thanh toán hợp pháp tại Việt Nam

Một trong những nguyên tắc nền tảng của hệ thống pháp luật tiền tệ Việt Nam là trên lãnh thổ Việt Nam, đồng Việt Nam là phương tiện thanh toán hợp pháp duy nhất, trừ các trường hợp đặc biệt được pháp luật cho phép.

Nghị định 24/2012/NĐ-CP về quản lý hoạt động kinh doanh vàng, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 232/2025/NĐ-CP, quy định rõ việc sử dụng vàng làm phương tiện thanh toán là hành vi vi phạm pháp luật. Đồng thời, Pháp lệnh Ngoại hối cũng yêu cầu các giao dịch, thanh toán, báo giá, niêm yết giá và ghi nhận nghĩa vụ trên lãnh thổ Việt Nam phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam, trừ các trường hợp ngoại lệ do Ngân hàng Nhà nước cho phép.

Chính vì vậy, nếu doanh nghiệp bất động sản trực tiếp nhận vàng để thanh toán tiền mua nhà hoặc ghi nhận giá trị căn hộ bằng vàng thì giao dịch đó sẽ đối mặt với rủi ro pháp lý rất lớn.

Đây cũng là lý do mô hình được Vinhomes công bố được thiết kế theo hướng khách hàng trước tiên bán vàng cho một đơn vị kinh doanh vàng có đủ điều kiện hoạt động, sau đó nhận tiền đồng Việt Nam và dùng khoản tiền này để thanh toán cho bất động sản. Trong cấu trúc đó, Vinhomes chỉ nhận tiền đồng Việt Nam và hợp đồng mua bán bất động sản vẫn được ghi nhận hoàn toàn bằng tiền đồng Việt Nam.

Nếu được triển khai đúng theo cơ chế này, giao dịch về nguyên tắc vẫn nằm trong khuôn khổ pháp luật hiện hành bởi vàng không còn đóng vai trò phương tiện thanh toán mà chỉ là tài sản được khách hàng chuyển đổi thành tiền trước khi tham gia giao dịch bất động sản.

Điều kiện để mô hình "đổi vàng mua nhà" được xem là hợp pháp

Từ góc độ pháp lý, có thể hình dung chính sách này được vận hành hợp pháp nếu đáp ứng đồng thời nhiều điều kiện.

Thứ nhất, giao dịch mua bán vàng phải được thực hiện bởi các tổ chức có đủ điều kiện hoặc giấy phép theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Đối với vàng miếng, việc mua bán chỉ được thực hiện thông qua các tổ chức tín dụng hoặc doanh nghiệp được cấp giấy phép kinh doanh mua bán vàng miếng. Đối với vàng trang sức, mỹ nghệ, doanh nghiệp kinh doanh cũng phải đáp ứng các điều kiện pháp luật chuyên ngành quy định.

Thứ hai, doanh nghiệp bất động sản không được trực tiếp tham gia vào hoạt động mua bán vàng dưới bất kỳ hình thức nào. Điều này bao gồm việc không nhận vàng làm tiền đặt cọc, không nhận vàng thanh toán, không giữ hộ vàng, không bảo quản vàng và cũng không đóng vai trò đại lý hay môi giới cho giao dịch vàng.

Thứ ba, giao dịch vàng và giao dịch bất động sản phải hoàn toàn tách biệt về chủ thể, hợp đồng, dòng tiền và chứng từ. Việc khách hàng bán vàng là một giao dịch độc lập với việc khách hàng mua nhà. Doanh nghiệp bất động sản chỉ xuất hiện ở giao dịch thứ hai với tư cách bên bán nhà.

Thứ tư, toàn bộ giá bán, giá đặt cọc, lịch thanh toán, nghĩa vụ hoàn trả, phạt vi phạm và bồi thường trong hợp đồng mua bán bất động sản phải được xác định bằng đồng Việt Nam. Việc sử dụng vàng như một đơn vị quy chiếu hoặc đơn vị tính toán nghĩa vụ tài chính có thể làm phát sinh các rủi ro pháp lý đáng kể.    
Nếu đáp ứng các điều kiện nêu trên, mô hình về bản chất chỉ là một chương trình hỗ trợ khách hàng chuyển đổi tài sản từ vàng sang bất động sản, tương tự như việc khách hàng bán cổ phiếu, trái phiếu hoặc các tài sản khác để mua nhà.

Điểm gây tranh cãi: cam kết bảo toàn giá trị theo vàng

Vấn đề pháp lý đáng chú ý nhất lại không nằm ở giai đoạn khách hàng bán vàng để mua nhà, mà nằm ở cơ chế doanh nghiệp cam kết mua lại bất động sản trong tương lai theo giá trị gắn với vàng.

Theo thông tin được công bố, khách hàng có thể được bảo đảm khả năng mua lại lượng vàng tương đương 106% hoặc 110% số vàng ban đầu sau một thời gian nắm giữ bất động sản nhất định.

Về mặt kinh tế, cơ chế này tương tự như việc doanh nghiệp cam kết bảo toàn và gia tăng giá trị tài sản theo biến động của vàng.

Mặc dù doanh nghiệp vẫn thanh toán bằng tiền đồng Việt Nam, nhưng số tiền phải trả được xác định dựa trên số lượng vàng quy đổi tại thời điểm mua lại. Điều này làm xuất hiện câu hỏi liệu vàng có đang được sử dụng như một chuẩn giá trị để xác định nghĩa vụ thanh toán hay không.

Trên thực tế, cơ quan quản lý không chỉ xem xét hình thức pháp lý của giao dịch mà còn đánh giá bản chất kinh tế thực sự của giao dịch đó. Nếu nghĩa vụ thanh toán được neo theo giá vàng và quyền lợi kinh tế cuối cùng của khách hàng phụ thuộc vào biến động giá vàng, cơ quan quản lý hoàn toàn có thể đặt vấn đề rằng vàng đang được sử dụng như một phương tiện thanh toán gián tiếp hoặc ít nhất là một đơn vị định giá nghĩa vụ.

Đây là khu vực pháp lý chưa thực sự rõ ràng và có thể trở thành nguồn gốc của các tranh luận pháp lý trong tương lai.

Nguồn: VNExpress

Rủi ro bị xem là hoạt động kinh doanh vàng chưa được cấp phép

Một rủi ro khác xuất phát từ quy định về "hoạt động kinh doanh vàng khác".

Theo Nghị định 24/2012/NĐ-CP, các hoạt động kinh doanh vàng không thuộc các nhóm được pháp luật cho phép rõ ràng có thể bị xem là hoạt động kinh doanh vàng khác và thuộc danh mục ngành nghề kinh doanh hạn chế. Để thực hiện các hoạt động này, tổ chức phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận và được Ngân hàng Nhà nước cấp giấy phép.

Trong trường hợp của chính sách đổi vàng mua nhà, doanh nghiệp không trực tiếp giao dịch vàng. Tuy nhiên, quyền lợi của khách hàng lại được thiết kế theo hướng bảo toàn và gia tăng giá trị gắn với vàng.

Từ góc độ quản lý nhà nước, cơ chế này có thể bị nhìn nhận là một dạng sản phẩm thương mại hoặc tài chính liên kết với vàng. Nếu cách hiểu này được chấp nhận, doanh nghiệp có thể đối mặt với lập luận rằng mình đang triển khai một hình thức kinh doanh vàng hoặc sản phẩm tài chính dựa trên vàng mà chưa được cơ quan có thẩm quyền cho phép.

Đây là rủi ro pháp lý không thể xem nhẹ bởi Việt Nam hiện vẫn duy trì chính sách quản lý rất chặt chẽ đối với thị trường vàng nhằm hạn chế tình trạng "vàng hóa" nền kinh tế.

Nguy cơ bị xem xét dưới góc độ hoạt động huy động vốn

Một góc nhìn khác đáng chú ý là pháp luật về các tổ chức tín dụng.

Thông thường, việc bán bất động sản không phải là hoạt động nhận tiền gửi hay huy động vốn ngân hàng. Khách hàng thanh toán tiền để nhận quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng bất động sản.

Tuy nhiên, khi giao dịch đi kèm với cam kết mua lại trong tương lai và bảo đảm một mức lợi ích kinh tế nhất định gắn với giá vàng, giao dịch bắt đầu xuất hiện các đặc điểm gần với một sản phẩm đầu tư hơn là một giao dịch mua bán bất động sản đơn thuần.

Trong trường hợp cực đoan, cơ quan quản lý có thể xem xét liệu bản chất giao dịch có phải là việc doanh nghiệp nhận tiền từ khách hàng và cam kết hoàn trả giá trị kèm theo một mức lợi ích xác định trong tương lai hay không.

Mặc dù khả năng bị xác định là hoạt động nhận tiền gửi theo Luật Các tổ chức tín dụng có thể không cao, nhưng đây vẫn là một rủi ro pháp lý cần được cân nhắc trong quá trình thiết kế sản phẩm.

Do đó, ngay khi có thông tin Vinhomes triển khai chương trình này, Ngân hàng Nhà nước với vai trò quản lý của mình đã có công văn cảnh báo và yêu cầu Vinhomes phải tuân thủ quy định pháp luật[3].

Góc nhìn chính sách: ranh giới giữa sáng tạo thương mại và sản phẩm tài chính

Câu chuyện "đổi vàng mua nhà" phản ánh một xu hướng mới của thị trường bất động sản: các doanh nghiệp ngày càng sáng tạo trong việc thiết kế chính sách bán hàng nhằm tiếp cận các nguồn tài sản nhàn rỗi trong xã hội.

Tuy nhiên, khi một sản phẩm bất động sản bắt đầu mang các đặc điểm của một công cụ đầu tư tài chính, các vấn đề pháp lý sẽ không còn chỉ thuộc phạm vi pháp luật kinh doanh bất động sản mà còn có thể liên quan đến pháp luật tiền tệ, ngân hàng, ngoại hối và quản lý thị trường vàng.

Đối với doanh nghiệp, bài học quan trọng không phải là tránh hoàn toàn các mô hình sáng tạo, mà là phải xác định rõ ranh giới pháp lý của từng cấu phần giao dịch. Một chính sách hỗ trợ khách hàng chuyển đổi vàng thành tiền đồng để mua nhà về nguyên tắc có thể thực hiện được. Tuy nhiên, khi doanh nghiệp bắt đầu cam kết bảo toàn giá trị hoặc lợi nhuận theo vàng, mức độ rủi ro pháp lý sẽ tăng lên đáng kể.

Trong bối cảnh Nghị định 24/2012/NĐ-CP vừa được sửa đổi năm 2025 và Nhà nước vẫn duy trì định hướng chống vàng hóa nền kinh tế, các mô hình bất động sản gắn với vàng chắc chắn sẽ nhận được sự quan tâm đặc biệt từ cơ quan quản lý. Vì vậy, trước khi triển khai rộng rãi các chính sách tương tự, doanh nghiệp cần thực hiện đánh giá pháp lý toàn diện, đồng thời chủ động trao đổi với Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan quản lý liên quan nhằm giảm thiểu nguy cơ phát sinh tranh chấp hoặc vi phạm pháp luật trong tương lai là việc doanh nghiệp nên làm.