Nhiều năm qua Việt Nam luôn được xem là một trong những thị trường tài chính tiêu dùng hấp dẫn nhất Đông Nam Á. Quy mô dân số trên 100 triệu người, cơ cấu dân số trẻ, thu nhập bình quân đầu người liên tục cải thiện cùng với tốc độ số hóa ngày càng nhanh đã tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển của tín dụng tiêu dùng.
Khác với nhiều quốc gia nơi hoạt động cho vay tiêu dùng có thể được thực hiện bởi các công ty tài chính phi ngân hàng tương đối đa dạng, pháp luật Việt Nam áp dụng cách tiếp cận chặt chẽ hơn.
Không khó để nhận thấy sức hút của thị trường này qua sự hiện diện của hàng loạt định chế tài chính quốc tế. Từ Nhật Bản, Hàn Quốc đến Thái Lan, nhiều tập đoàn tài chính lớn đã tìm cách hiện diện tại Việt Nam thông qua các thương vụ đầu tư hoặc mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực tài chính tiêu dùng.
Tuy nhiên, nếu nhìn vào số lượng thương vụ thành công trong hơn mười năm qua, có thể thấy một thực tế đáng chú ý: số nhà đầu tư muốn tham gia thị trường lớn hơn rất nhiều so với số nhà đầu tư thực sự gia nhập được thị trường.
Nguyên nhân nằm ở chỗ hoạt động cho vay tín chấp tiêu dùng tại Việt Nam không đơn thuần là một ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà còn là một lĩnh vực chịu sự quản lý đặc biệt của Nhà nước. Việc tiếp cận thị trường vì vậy chịu sự điều chỉnh đồng thời của pháp luật đầu tư, pháp luật ngân hàng, pháp luật cạnh tranh, pháp luật ngoại hối và ngày càng nhiều quy định về dữ liệu cá nhân.
Không phải doanh nghiệp nào cũng được phép cho vay
Khác với nhiều quốc gia nơi hoạt động cho vay tiêu dùng có thể được thực hiện bởi các công ty tài chính phi ngân hàng tương đối đa dạng, pháp luật Việt Nam áp dụng cách tiếp cận chặt chẽ hơn.
Theo Luật Các tổ chức tín dụng sửa đổi 2024, hoạt động cấp tín dụng là hoạt động ngân hàng và chỉ được thực hiện bởi các tổ chức tín dụng được Ngân hàng Nhà nước cấp phép.
Điều này đồng nghĩa với việc một nhà đầu tư nước ngoài không thể đơn giản thành lập một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài rồi đăng ký ngành nghề "cho vay tiêu dùng". Ngay cả các mô hình fintech cũng không được phép trực tiếp thực hiện hoạt động cấp tín dụng nếu không có giấy phép phù hợp.
Đây chính là rào cản đầu tiên mà nhiều nhà đầu tư công nghệ hoặc quỹ đầu tư nước ngoài thường gặp phải khi tiếp cận thị trường Việt Nam.
Trên thực tế, không ít doanh nghiệp nước ngoài đánh giá rằng nhu cầu tín dụng tiêu dùng tại Việt Nam còn rất lớn và cho rằng việc tham gia thị trường sẽ tương tự như hoạt động cung cấp dịch vụ tài chính tại các quốc gia khác. Tuy nhiên, sau quá trình nghiên cứu pháp lý, nhiều nhà đầu tư mới nhận ra rằng quyền tiếp cận thị trường trong lĩnh vực này bị giới hạn đáng kể.
Thành lập mới công ty tài chính tiêu dùng: khả thi về mặt pháp lý nhưng khó trong thực tế
Về nguyên tắc, pháp luật Việt Nam không hoàn toàn cấm nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức tín dụng có vốn đầu tư nước ngoài.
Tuy nhiên, việc thành lập mới một công ty tài chính tiêu dùng trên thực tế là một câu chuyện hoàn toàn khác.
Ngoài điều kiện về vốn điều lệ, nhà đầu tư còn phải chứng minh năng lực tài chính, kinh nghiệm hoạt động quốc tế, hệ thống quản trị rủi ro, khả năng kiểm soát nội bộ và sự phù hợp với định hướng phát triển hệ thống tổ chức tín dụng của Việt Nam. Quan trọng hơn, việc cấp phép không mang tính cơ học.
Ngân hàng Nhà nước có quyền đánh giá tác động của việc thành lập tổ chức tín dụng mới đối với sự ổn định của hệ thống tài chính và mục tiêu điều hành tiền tệ.
Trong bối cảnh cơ quan quản lý đang ưu tiên kiểm soát rủi ro tín dụng tiêu dùng và nâng cao chất lượng hoạt động của hệ thống tổ chức tín dụng hiện hữu, khả năng xuất hiện thêm nhiều công ty tài chính tiêu dùng mới là không lớn. Chính điều này khiến phần lớn nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn con đường M&A.
Vì sao M&A trở thành "cánh cửa chính" để gia nhập thị trường?
Nếu nhìn vào các giao dịch lớn nhất trong ngành tài chính tiêu dùng Việt Nam trong những năm gần đây, có thể thấy gần như tất cả đều được thực hiện dưới hình thức mua bán, sáp nhập.
Năm 2021, SMBC Consumer Finance của Nhật Bản chi khoảng 1,4 tỷ USD để mua 49% vốn điều lệ FE Credit. Năm 2022, Krungsri của Thái Lan hoàn tất giao dịch mua lại 100% SHB Finance. Năm 2025, Home Credit Việt Nam được chuyển nhượng cho Siam Commercial Bank của Thái Lan[1].
Những thương vụ này phản ánh một thực tế quan trọng.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, giấy phép hoạt động trong lĩnh vực tài chính tiêu dùng đôi khi còn có giá trị hơn chính tài sản hữu hình của doanh nghiệp mục tiêu.
Thông qua M&A, nhà đầu tư có thể tiếp cận ngay hệ thống khách hàng, nền tảng công nghệ, dữ liệu tín dụng, mạng lưới bán hàng và quan trọng nhất là giấy phép hoạt động đã được cấp.
Tuy nhiên, M&A trong lĩnh vực này cũng không phải con đường dễ dàng.
Ngoài thủ tục đầu tư thông thường, giao dịch còn phải vượt qua quá trình thẩm định của Ngân hàng Nhà nước và trong một số trường hợp phải thực hiện thủ tục kiểm soát tập trung kinh tế.
Nếu trước đây tài sản quan trọng nhất của một công ty tài chính tiêu dùng là mạng lưới bán hàng thì hiện nay dữ liệu khách hàng mới là tài sản có giá trị lớn nhất.
Giới hạn sở hữu nước ngoài vẫn là một bài toán lớn
Một trong những vấn đề mà nhà đầu tư nước ngoài quan tâm nhất là tỷ lệ sở hữu tối đa được phép nắm giữ trong tổ chức tín dụng Việt Nam.
Theo khung pháp lý hiện hành, việc sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong các tổ chức tín dụng Việt Nam chịu sự kiểm soát chặt chẽ.
Mặc dù Chính phủ đã ban hành Nghị định 69/2025/NĐ-CP với một số điều chỉnh theo hướng linh hoạt hơn nhằm hỗ trợ quá trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng, nhưng nguyên tắc chung vẫn là kiểm soát tỷ lệ sở hữu nước ngoài để bảo đảm an ninh tài chính và ổn định hệ thống tiền tệ.
Đối với nhiều tập đoàn tài chính quốc tế, đặc biệt là những tập đoàn muốn hợp nhất hoạt động và áp dụng mô hình quản trị toàn cầu, việc không thể sở hữu tỷ lệ kiểm soát tuyệt đối có thể làm giảm đáng kể sức hấp dẫn của khoản đầu tư.
Đây là một trong những lý do khiến quá trình đàm phán các thương vụ tài chính tiêu dùng thường kéo dài hơn các giao dịch M&A thông thường.
Dữ liệu khách hàng: tài sản giá trị nhất nhưng cũng nhạy cảm nhất
Nếu trước đây tài sản quan trọng nhất của một công ty tài chính tiêu dùng là mạng lưới bán hàng thì hiện nay dữ liệu khách hàng mới là tài sản có giá trị lớn nhất.
Các công ty tài chính tiêu dùng đang nắm giữ khối lượng dữ liệu khổng lồ về nhân thân, thu nhập, lịch sử tín dụng, hành vi tiêu dùng và thói quen thanh toán của khách hàng.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, đây vừa là cơ hội vừa là rủi ro.
Kể từ khi Luật Dữ liệu 2024, Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025 và các văn bản hướng dẫn có hiệu lực, việc khai thác dữ liệu trong các giao dịch M&A tài chính tiêu dùng đã trở thành một vấn đề pháp lý độc lập cần được xem xét riêng.
Nhà đầu tư không chỉ cần đánh giá chất lượng dữ liệu mà còn phải đánh giá tính hợp pháp của việc thu thập, xử lý, chia sẻ và chuyển giao dữ liệu đó.
Trong nhiều giao dịch quốc tế hiện nay, vấn đề dữ liệu cá nhân thậm chí đã trở thành một nội dung thẩm định quan trọng ngang với việc đánh giá chất lượng danh mục tín dụng.
Những rủi ro mà nhà đầu tư thường đánh giá thấp
Kinh nghiệm từ nhiều giao dịch trong lĩnh vực tài chính tiêu dùng cho thấy nhà đầu tư nước ngoài thường tập trung vào tăng trưởng dư nợ và thị phần mà chưa đánh giá đầy đủ các rủi ro pháp lý. (1) Rủi ro đầu tiên là chất lượng danh mục cho vay. (2) Rủi ro thứ hai là khả năng tuân thủ quy định về thu hồi nợ. (3) Rủi ro thứ ba là việc xử lý dữ liệu cá nhân và dữ liệu tín dụng. (4) Rủi ro thứ tư là yêu cầu ngày càng nghiêm ngặt về phòng chống rửa tiền, tài trợ khủng bố và xác minh khách hàng.
Trong nhiều trường hợp, các rủi ro này mới là yếu tố quyết định giá trị thực của doanh nghiệp mục tiêu chứ không phải quy mô dư nợ hay số lượng khách hàng.
Không chỉ là câu chuyện pháp lý mà còn là câu chuyện chính sách
Xét từ góc độ quản lý nhà nước, việc kiểm soát điều kiện gia nhập thị trường tài chính tiêu dùng không đơn thuần nhằm hạn chế nhà đầu tư nước ngoài. Mục tiêu lớn hơn là bảo đảm an toàn hệ thống tài chính và bảo vệ người tiêu dùng.
Khác với nhiều lĩnh vực kinh doanh khác, những rủi ro phát sinh trong hoạt động tín dụng có khả năng lan truyền sang toàn bộ hệ thống ngân hàng và tác động trực tiếp đến ổn định kinh tế vĩ mô. Chính vì vậy, cơ quan quản lý thường có xu hướng ưu tiên chất lượng nhà đầu tư hơn số lượng nhà đầu tư. Đây cũng là lý do vì sao quá trình thẩm định trong lĩnh vực tài chính tiêu dùng thường kéo dài và khắt khe hơn đáng kể so với nhiều ngành nghề khác.
Thị trường cho vay tín chấp tiêu dùng tại Việt Nam vẫn là một trong những thị trường hấp dẫn nhất khu vực đối với các nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, sức hấp dẫn đó đi kèm với những rào cản gia nhập không nhỏ.
Thực tiễn những năm gần đây cho thấy con đường khả thi nhất để nhà đầu tư nước ngoài tham gia thị trường không phải là thành lập mới công ty tài chính tiêu dùng mà là thông qua các giao dịch M&A hoặc hợp tác chiến lược với các tổ chức tín dụng hiện hữu. Ngay cả khi lựa chọn con đường này, nhà đầu tư vẫn phải vượt qua nhiều tầng điều kiện liên quan đến sở hữu nước ngoài, chấp thuận của cơ quan quản lý, quản trị rủi ro, dữ liệu cá nhân và phòng chống rửa tiền. Trong bối cảnh đó, việc gia nhập thị trường tài chính tiêu dùng tại Việt Nam không còn đơn thuần là quyết định đầu tư. Đây thực chất là một bài toán kết hợp giữa chiến lược kinh doanh, năng lực tuân thủ và khả năng thích ứng với một lĩnh vực được quản lý chặt chẽ nhất của nền kinh tế. Những nhà đầu tư thành công sẽ không phải là những người có nhiều vốn nhất, mà là những người hiểu rõ nhất các giới hạn pháp lý của thị trường mà họ muốn tham gia.
Luật sư Nguyễn Văn Phúc
Công ty Luật TNHH HM&P
[1] https://baochinhphu.vn/them-thuong-vu-ma-dang-chu-y-trong-linh-vuc-tai-chinh-tieu-dung-102230624171125898.htm, truy cập ngày 10/06/2026.
