Từ một vụ việc của doanh nghiệp BOT nhìn lại chính sách thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết

Một công văn mới đây của cơ quan thuế liên quan đến doanh nghiệp như chỉ giải quyết một vướng mắc kỹ thuật về chi phí lãi vay đối với doanh nghiệp BOT. Tuy nhiên, nếu nhìn rộng hơn, vụ việc này lại phản ánh một câu hỏi chính sách quan trọng đang được đặt ra không chỉ ở Việt Nam mà còn ở nhiều quốc gia trên thế giới: làm thế nào để chống chuyển giá hiệu quả mà không vô tình tạo thêm gánh nặng tuân thủ đối với những doanh nghiệp không có mục đích chuyển giá?

Cục Thuế cho rằng pháp luật hiện hành không có quy định loại trừ riêng đối với doanh nghiệp BOT khi áp dụng các quy định về giao dịch liên kết.

Trong bối cảnh Việt Nam đang đẩy mạnh đầu tư hạ tầng, chuyển đổi năng lượng và phát triển các dự án đối tác công tư (PPP), câu hỏi này ngày càng trở nên đáng chú ý. Bởi phía sau những quy định về giao dịch liên kết không chỉ là vấn đề thu ngân sách mà còn là câu chuyện về khả năng huy động nguồn lực cho tăng trưởng dài hạn.

Từ một kiến nghị của doanh nghiệp BOT

Theo Công văn số 3911/CT-KTr ngày 11-6-2026[1], Cục Thuế trả lời Công ty TNHH Trung Phương liên quan đến việc áp dụng các quy định về giao dịch liên kết và chi phí lãi vay đối với doanh nghiệp BOT. Trước đó, doanh nghiệp đề nghị cơ quan thuế xem xét việc áp dụng quy định khống chế chi phí lãi vay trong trường hợp của mình.

Cục Thuế cho rằng pháp luật hiện hành không có quy định loại trừ riêng đối với doanh nghiệp BOT khi áp dụng các quy định về giao dịch liên kết. Trường hợp doanh nghiệp thuộc đối tượng điều chỉnh của Nghị định số 132/2020/NĐ-CP thì vẫn phải thực hiện việc xác định chi phí lãi vay được trừ theo các quy định hiện hành. Đồng thời, cơ quan thuế cũng viện dẫn các sửa đổi tại Nghị định số 20/2025/NĐ-CP liên quan đến việc xác định quan hệ liên kết trong một số trường hợp vay vốn với tổ chức tín dụng.

Về mặt pháp lý, đây là kết luận không gây nhiều bất ngờ. Cơ quan quản lý thuế không thể tạo ra ngoại lệ nếu pháp luật chưa quy định. Tuy nhiên, điều đáng quan tâm không nằm ở nội dung trả lời mà nằm ở chính câu hỏi mà doanh nghiệp đặt ra. Vì sao một doanh nghiệp BOT lại mong muốn được xem xét khác với các doanh nghiệp có giao dịch liên kết thông thường? Và vì sao một quy định được xây dựng để chống chuyển giá lại có thể trở thành chủ đề tranh luận đối với các dự án hạ tầng?

Để trả lời câu hỏi này cần quay lại với mục tiêu ban đầu của chính sách quản lý giao dịch liên kết.

Từ chống chuyển giá đến chống xói mòn cơ sở thuế

Trong nhiều thập niên, các cơ quan thuế trên thế giới phải đối mặt với hiện tượng các tập đoàn đa quốc gia dịch chuyển lợi nhuận từ quốc gia có thuế suất cao sang quốc gia có thuế suất thấp hơn thông qua các giao dịch nội bộ.

Một trong những phương thức phổ biến nhất là sử dụng các khoản vay giữa các công ty trong cùng tập đoàn. Chẳng hạn, công ty mẹ tại quốc gia có thuế suất thấp cho công ty con tại quốc gia có thuế suất cao vay vốn với mức lãi suất đáng kể. Chi phí lãi vay được ghi nhận tại quốc gia có thuế suất cao sẽ làm giảm thu nhập chịu thuế ở đó, trong khi thu nhập từ lãi vay lại được ghi nhận tại quốc gia có thuế suất thấp hơn. Về bản chất, lợi nhuận đã được dịch chuyển mà không cần thay đổi hoạt động kinh doanh thực tế.

Để xử lý hiện tượng này, OECD đã khởi động Chương trình chống xói mòn cơ sở thuế và chuyển lợi nhuận (BEPS). Trong số các biện pháp được khuyến nghị, Action 4 tập trung vào việc hạn chế khả năng khấu trừ chi phí lãi vay nhằm ngăn chặn việc doanh nghiệp sử dụng đòn bẩy tài chính quá mức để giảm nghĩa vụ thuế.

Việt Nam tiếp cận xu hướng này thông qua Nghị định số 20/2017/NĐ-CP và sau đó là Nghị định số 132/2020/NĐ-CP. Theo đó, tổng chi phí lãi vay thuần được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp không vượt quá 30% EBITDA[2].

Xét về nguyên tắc, đây là một công cụ quản lý thuế hiện đại và phù hợp với thông lệ quốc tế. Tuy nhiên, khó khăn của mọi chính sách chống lạm dụng là làm sao phân biệt được đâu là hành vi cần kiểm soát và đâu là hoạt động kinh doanh bình thường.

Khi doanh nghiệp không chuyển giá vẫn chịu tác động

Trên thực tế, không phải mọi doanh nghiệp có tỷ lệ vốn vay cao đều có rủi ro chuyển giá.

Đối với các dự án BOT, PPP, năng lượng tái tạo, cảng biển, sân bay hoặc các dự án hạ tầng quy mô lớn, tỷ lệ vốn vay cao thường là một đặc điểm cấu trúc của dự án chứ không phải là một công cụ tối ưu hóa thuế.

Một dự án BOT giao thông có thể cần hàng nghìn tỉ đồng vốn đầu tư. Trong nhiều trường hợp, vốn chủ sở hữu chỉ chiếm từ 15% đến 20% tổng mức đầu tư, phần còn lại được tài trợ thông qua tín dụng ngân hàng hoặc các định chế tài chính.

Tương tự, các dự án điện gió, điện mặt trời hoặc trung tâm dữ liệu thường được triển khai theo mô hình tài trợ dự án (project finance), trong đó dòng tiền tương lai của dự án là cơ sở để huy động vốn.

Trong những trường hợp này, chi phí lãi vay không phải là công cụ chuyển giá mà là điều kiện để dự án có thể hình thành và vận hành. Chính vì vậy, khi các quy định về giao dịch liên kết được áp dụng một cách cứng nhắc, nhiều doanh nghiệp có thể bị đưa vào diện quản lý đặc biệt dù không có khả năng thao túng lợi nhuận theo cách mà chính sách muốn ngăn chặn. Đây cũng là lý do khiến cộng đồng doanh nghiệp trong nhiều năm liên tục kiến nghị sửa đổi các quy định liên quan đến xác định quan hệ liên kết phát sinh từ hoạt động vay vốn.

Nghị định 20/2025/NĐ-CP và sự thay đổi trong tư duy quản lý

Những tranh luận nêu trên cuối cùng đã dẫn tới việc Chính phủ ban hành Nghị định số 20/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định số 132/2020/NĐ-CP.

Điểm đáng chú ý nhất là việc điều chỉnh tiêu chí xác định quan hệ liên kết đối với hoạt động cho vay và bảo lãnh vay vốn. Theo đó, nhiều trường hợp vay vốn từ tổ chức tín dụng không còn bị xem là quan hệ liên kết nếu tổ chức tín dụng không tham gia điều hành, kiểm soát hoặc đầu tư vào doanh nghiệp vay vốn.

Về bản chất, đây không chỉ là một thay đổi mang tính kỹ thuật. Nó phản ánh sự dịch chuyển trong tư duy quản lý thuế. Thay vì chỉ nhìn vào hình thức pháp lý của giao dịch, nhà làm luật bắt đầu chú trọng hơn đến bản chất kinh tế của quan hệ giữa các bên. Nếu một giao dịch không tạo ra khả năng thao túng lợi nhuận thì việc áp dụng cơ chế chống chuyển giá cần được cân nhắc trên cơ sở rủi ro thực tế thay vì chỉ dựa trên các tiêu chí hình thức. Đây cũng là xu hướng mà nhiều cơ quan thuế tiên tiến đang theo đuổi trong những năm gần đây.

Mặc dù OECD khuyến nghị áp dụng cơ chế giới hạn chi phí lãi vay, nhưng cách thức triển khai trên thực tế lại rất khác nhau.

BEPS 2.0 và sự thay đổi của môi trường thuế quốc tế

Một điểm đáng chú ý là những thay đổi của Việt Nam diễn ra trong bối cảnh hệ thống thuế quốc tế đang bước sang một giai đoạn mới.

Nếu BEPS giai đoạn đầu tập trung vào việc ngăn chặn hành vi chuyển lợi nhuận thông qua các giao dịch nội bộ như chi phí lãi vay, bản quyền hoặc dịch vụ quản lý, thì BEPS 2.0 lại hướng đến việc bảo đảm các tập đoàn đa quốc gia phải chịu một mức thuế tối thiểu toàn cầu.

Theo cơ chế Thuế tối thiểu toàn cầu, các tập đoàn có doanh thu hợp nhất từ 750 triệu euro trở lên phải chịu mức thuế hiệu quả tối thiểu 15% bất kể họ đặt lợi nhuận ở đâu. Điều này làm thay đổi đáng kể tư duy quản lý thuế quốc tế.

Nếu trước đây trọng tâm là ngăn chặn việc chuyển lợi nhuận sang các thiên đường thuế thì hiện nay trọng tâm ngày càng chuyển sang bảo đảm rằng lợi nhuận ở đâu cũng phải chịu một mức thuế tối thiểu nhất định.

Các quy định về giao dịch liên kết vì thế không mất đi vai trò của mình. Tuy nhiên, chức năng của chúng đang dần thay đổi từ công cụ chống chuyển giá chủ đạo sang một bộ phận trong hệ thống quản lý rủi ro thuế tổng thể.

Xu hướng này cũng kéo theo sự thay đổi trong phương thức quản lý. Nhiều cơ quan thuế hiện nay sử dụng dữ liệu lớn, trí tuệ nhân tạo và các mô hình phân tích rủi ro để xác định những doanh nghiệp có khả năng xói mòn cơ sở thuế cao thay vì áp dụng cùng một mức độ kiểm soát đối với tất cả các doanh nghiệp.

Kinh nghiệm quốc tế: không phải mọi khoản lãi vay đều được nhìn giống nhau

Mặc dù OECD khuyến nghị áp dụng cơ chế giới hạn chi phí lãi vay, nhưng cách thức triển khai trên thực tế lại rất khác nhau.

Tại Anh, các quy định về Corporate Interest Restriction cho phép một số dự án hạ tầng công cộng đủ điều kiện được hưởng cơ chế điều chỉnh riêng. Nhà làm luật Anh cho rằng các dự án này thường có dòng tiền ổn định, chịu sự giám sát chặt chẽ và ít có khả năng được sử dụng làm công cụ chuyển lợi nhuận.

Australia cũng áp dụng cơ chế giới hạn chi phí tài chính nhưng cho phép đánh giá tính hợp lý của cấu trúc vốn trên cơ sở các tiêu chí kinh tế nhất định. Điều này giúp cơ quan thuế vẫn kiểm soát được nguy cơ chuyển giá mà không làm ảnh hưởng quá mức đến các dự án có nhu cầu vốn lớn.

Trong khi đó, Singapore tập trung nhiều hơn vào nguyên tắc giao dịch độc lập và đánh giá bản chất kinh tế của từng giao dịch. Cách tiếp cận này giúp giảm đáng kể chi phí tuân thủ đối với các doanh nghiệp có rủi ro thấp.

Điểm chung của các mô hình này là không từ bỏ mục tiêu chống chuyển giá nhưng ngày càng chú trọng việc phân loại rủi ro và nhận diện đúng đối tượng cần kiểm soát.

Việt Nam nên lựa chọn hướng đi nào?

Nhìn từ vụ việc của Công ty TNHH Trung Phương, có thể thấy Nghị định số 20/2025/NĐ-CP đã đánh dấu một bước điều chỉnh quan trọng trong chính sách quản lý giao dịch liên kết. Tuy nhiên, quá trình hoàn thiện chính sách có lẽ mới chỉ bắt đầu.

Trong những năm tới, Việt Nam sẽ cần huy động lượng vốn rất lớn cho đường sắt tốc độ cao, cảng biển, sân bay, trung tâm dữ liệu, năng lượng tái tạo và các dự án PPP chiến lược khác. Điểm chung của các dự án này là vòng đời dài, tỷ lệ vốn vay cao và thời gian hoàn vốn kéo dài nhiều năm.

Nếu các công cụ chống chuyển giá được áp dụng mà không tính đến những đặc điểm này, chi phí vốn và chi phí tuân thủ có thể gia tăng, qua đó ảnh hưởng đến khả năng huy động nguồn lực xã hội cho đầu tư phát triển. Ngược lại, nếu các quy định được nới lỏng quá mức, nguy cơ thất thu ngân sách và chuyển lợi nhuận cũng sẽ gia tăng.

Bài toán vì thế không nằm ở việc lựa chọn giữa chống chuyển giá hay thúc đẩy đầu tư. Thách thức thực sự là xây dựng được một cơ chế quản lý rủi ro đủ tinh vi để nhận diện đúng những giao dịch có khả năng xói mòn cơ sở thuế, đồng thời không tạo thêm gánh nặng cho các khoản đầu tư phục vụ tăng trưởng kinh tế. Đó cũng là xu hướng đang diễn ra trong quản lý thuế quốc tế. Các cơ quan thuế hiện đại ngày càng ít phụ thuộc vào những tiêu chí pháp lý cứng và ngày càng dựa nhiều hơn vào dữ liệu, phân tích rủi ro và bản chất kinh tế của giao dịch.

Có lẽ đây mới là thông điệp chính sách đáng suy ngẫm nhất từ một công văn thuế tưởng chừng chỉ xoay quanh việc xác định chi phí lãi vay của một doanh nghiệp BOT. Bởi phía sau câu chuyện đó không chỉ là vấn đề tuân thủ thuế của một doanh nghiệp cụ thể mà còn là cách thức Việt Nam lựa chọn để cân bằng giữa bảo vệ nguồn thu ngân sách và thúc đẩy đầu tư trong giai đoạn phát triển mới.