Vay nước ngoài dưới hình thức nhập khẩu hàng hóa trả chậm – Doanh nghiệp cần lưu ý điều gì?

Hợp đồng nhập khẩu hàng hóa trả chậm không còn là phương thức mua bán hàng hóa quá xa lạ hiện nay đối với các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực thương mại quốc tế. Khi phát sinh các hợp đồng nhập khẩu hàng hóa trả chậm, doanh nghiệp không những phải quan tâm đến các khía cạnh về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế mà còn phải đặc biệt lưu ý đến các quy định liên quan đến khoản vay nước ngoài của doanh nghiệp. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ đề cập đến một số vấn đề mà doanh nghiệp cần lưu ý khi thực hiện các khoản vay nước ngoài dưới hình thức nhập khẩu hàng hóa trả chậm.

1. Nhập khẩu hàng hóa trả chậm được xem là một khoản vay nước ngoài

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 4 Thông tư 12/2022/TT-NHNN[1], khoản vay nước ngoài dưới hình thức nhập khẩu hàng hóa trả chậm là khoản nhập khẩu hàng hóa có ngày rút vốn đầu tiên trước ngày thanh toán cuối cùng; trong đó:

• Ngày rút vốn của khoản vay nước ngoài dưới hình thức nhập khẩu hàng hóa trả chậm là:
• Ngày thứ 90 kể từ ngày phát hành chứng từ vận tải trong trường hợp ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản yêu cầu bộ chứng từ thanh toán phải có chứng từ vận tải; hoặc
• Ngày thứ 45 kể từ ngày hoàn thành kiểm tra ghi trên tờ khai hải quan đã được thông quan trong trường hợp ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản không yêu cầu bộ chứng từ thanh toán phải có chứng từ vận tải.
• Ngày thanh toán cuối cùng được xác định là:
• Ngày thanh toán cuối cùng của thời hạn thanh toán theo hợp đồng; hoặc
• Ngày thanh toán thực tế cuối cùng trong trường hợp không thực hiện theo hợp đồng hoặc hợp đồng không quy định cụ thể thời hạn thanh toán.
• Thời hạn khoản vay nước ngoài dưới hình thức nhập khẩu hàng hóa trả chậm là thời hạn được xác định từ ngày rút vốn đầu tiên đến ngày thanh toán cuối cùng.

Đồng thời, Khoản 1 Điều 3 Thông tư này cũng quy định khoản vay nước ngoài là cụm từ dùng chung để chỉ khoản vay nước ngoài không được Chính phủ bảo lãnh và khoản vay nước ngoài được Chính phủ bảo lãnh dưới mọi hình thức vay nước ngoài thông qua hợp đồng vay, hợp đồng nhập khẩu hàng hóa trả chậm,… Do đó, có thể thấy, mặc dù không được thể hiện dưới hình thức hợp đồng vay như các khoản vay thông thường, hợp đồng nhập khẩu hàng hóa trả chậm vẫn được xem là một khoản vay nước ngoài theo quy định của pháp luật hiện hành.

2. Những lưu ý về khoản vay nước ngoài dưới hình thức nhập khẩu hàng hóa trả chậm

Thứ nhất, mặc dù là một khoản vay nước ngoài, tuy nhiên, khi phát sinh các hợp đồng nhập khẩu hàng hóa trả chậm, doanh nghiệp không phải thực hiện các thủ tục đăng ký, đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài tại Ngân hàng Nhà nước. Điều này xuất phát từ đặc thù của hoạt động nhập khẩu hàng hóa trả chậm, hoạt động này trên thực tế phát sinh rất phổ biến với số lượng giao dịch khá nhiều. Đồng thời, trong nhiều trường hợp, ngày thanh toán cuối cùng của doanh nghiệp nhập khẩu sẽ linh hoạt và không quá 01 năm. Như vậy, việc không thực hiện thủ tục đăng ký, đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp khi phát sinh hoạt động này.

Thứ hai, dù không phải thực hiện thủ tục đăng ký, đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài như đã đề cập ở trên, doanh nghiệp nhập khẩu hàng hóa trả chậm vẫn phải thực hiện thủ tục báo cáo về khoản vay theo quy định pháp luật.

Cụ thể, Khoản 1 Điều 41 Thông tư 12/2022/TT-NHNN, định kỳ hàng tháng, chậm nhất vào ngày 05 của tháng tiếp theo kỳ báo cáo, doanh nghiệp nhập khẩu phải báo cáo trực tuyến tình hình thực hiện các khoản vay ngắn, trung và dài hạn tại Trang điện tử quản lý vay, trả nợ nước ngoài không được Chính phủ bảo lãnh. Thông tin về Trang điện tử, doanh nghiệp có thể tham khảo tại đây: Vụ Quản lý ngoại hối - Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Trường hợp Trang điện tử gặp lỗi kỹ thuật không thể gửi được báo cáo, doanh nghiệp nhập khẩu có thể gửi báo cáo bằng văn bản theo mẫu tại Phụ lục 05 ban hành kèm theo Thông tư 12/2022/TT-NHNN.

Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp thường bỏ quên nghĩa vụ phải báo cáo khoản vay khi phát sinh hợp đồng nhập khẩu hàng hóa trả chậm, hoặc báo cáo không đúng thời hạn theo quy định nêu trên. Trong các trường hợp này, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính với mức phạt từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng[2].   

Do đó, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đến nghĩa vụ này, đồng thời, vì hoạt động vay nước ngoài hiện nay rất phổ biến, kéo theo đó là nghĩa vụ của doanh nghiệp trong việc báo cáo khoản vay cũng gia tăng, đặc biệt vào các thời điểm sắp hết thời hạn báo cáo hằng tháng, điều này dẫn đến tình trạng quá tải, lỗi thường xuyên xảy ra trên Trang điện tử. Doanh nghiệp khi gặp tình huống này cần nhanh chóng thực hiện việc báo cáo thông qua việc gửi email bản scan hoặc gửi trực tiếp bản chính của báo cáo theo Phụ lục 05 ban hành kèm theo Thông tư 12/2022/TT-NHNN cho Ngân hàng Nhà nước.

Thứ ba, theo quy định hiện hành, khi phát sinh khoản vay nước ngoài, doanh nghiệp là bên đi vay phải mở tài khoản vay, trả nợ nước ngoài để thực hiện hoạt động rút vốn và trả nợ nước ngoài. Tuy nhiên, đối với các khoản vay nước ngoài dưới hình thức nhập khẩu hàng hóa trả chậm, doanh nghiệp không bắt buộc phải thực hiện thông qua tài khoản vay, trả nợ nước ngoài.

Cụ thể, theo quy định tại Khoản 3 Điều 4 Thông tư 12/2022/TT-NHNN, các giao dịch chuyển tiền trả nợ (gốc, lãi), trả phí liên quan đến khoản vay nước ngoài dưới hình thức nhập khẩu hàng hóa trả chậm không bắt buộc phải thực hiện qua tài khoản vay, trả nợ nước ngoài. Do đó, đối với các khoản vay này, doanh nghiệp nhập khẩu có thể thực hiện qua các tài khoản thanh toán của mình.