Trong các thương vụ M&A liên quan đến công ty đại chúng, chỉ một giao dịch mua thêm vài phần trăm cổ phần cũng có thể làm phát sinh nghĩa vụ chào mua công khai mà nhà đầu tư không nhận diện hoặc thực hiện đúng.
Cẩm nang này được biên soạn nhằm cung cấp cái nhìn toàn diện và có hệ thống về các quyết định then chốt, thủ tục pháp lý và các yếu tố cần cân nhắc kỹ lưỡng mà doanh nghiệp phải nắm vững trước, trong và sau khi thực hiện IPO tại Việt Nam. Nội dung được tổ chức theo trình tự logic của một dự án IPO thực tế, bắt đầu từ việc tự đánh giá mức độ sẵn sàng và xác định điều kiện đủ, tiếp theo là công tác chuẩn bị toàn diện về tài chính, quản trị công ty và pháp lý, quá trình làm việc với cơ quan quản lý nhà nước và sở giao dịch chứng khoán, cho đến các nghĩa vụ liên tục của công ty đại chúng sau khi chính thức lên sàn.
Trong một giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A), thẩm định (Due Diligence) luôn chứa đựng một nghịch lý: để quyết định có mua một doanh nghiệp và mua với giá bao nhiêu, bên mua cần biết càng nhiều càng tốt; nhưng để bảo vệ doanh nghiệp của mình, bên bán lại cần kiểm soát càng chặt càng tốt những gì được tiết lộ.
Đăng ký biện pháp bảo đảm thường được nhìn như một thủ tục đi sau hợp đồng tín dụng. Nhưng về bản chất, đây lại là một trong những thiết chế quyết định mức độ an toàn của thị trường vốn. Tài sản chỉ thực sự có giá trị bảo đảm khi người cho vay có thể xác lập và công khai quyền của mình, người thứ ba có thể nhận biết sự tồn tại của quyền đó, còn thứ tự ưu tiên có thể được xác định tương đối chắc chắn khi xảy ra tranh chấp hoặc xử lý tài sản.
Thị trường tài chính chỉ thực sự phát huy vai trò khi có thể đưa nguồn vốn đến đúng nơi cần vốn, với chi phí hợp lý, thời hạn phù hợp và rủi ro được kiểm soát. Trong nhiều năm qua, Việt Nam đã xây dựng được một hệ thống tài chính có quy mô ngày càng lớn, nhưng cấu trúc thị trường vẫn chưa thật sự cân bằng. Nền kinh tế còn phụ thuộc đáng kể vào tín dụng ngân hàng; thị trường cổ phiếu, trái phiếu, bảo hiểm và các định chế đầu tư dài hạn chưa phát triển tương xứng; trong khi nhiều sản phẩm tài chính mới vẫn thiếu hành lang pháp lý và hạ tầng vận hành.
Có những kiến thức mất nhiều năm để tích lũy nhưng chỉ sau một văn bản mới đã phải học lại. Có những thủ tục từng rất quen thuộc bỗng trở nên lạ lẫm. Có những công việc mà vài năm trước một luật sư trẻ phải dành cả ngày để thực hiện, hôm nay những công cụ mới có thể xử lý trong vài phút.
Khoảng cách giữa hai vấn đề này chính là nơi tập trung rủi ro pháp lý của một cuộc tái cơ cấu. Doanh nghiệp có thể chứng minh phòng ban đã được sáp nhập, tuyến báo cáo đã thay đổi hoặc số lượng vị trí đã giảm. Câu hỏi khó hơn vẫn còn đó: sự thay đổi ấy đã làm thay đổi nhu cầu sử dụng lao động như thế nào và vì sao người lao động cụ thể bị ảnh hưởng?
